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袁小波董事长：您好！
在股权分置第二批试点中，你治下的华发股份(003325)出了一个颇为另类的股改方案：非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向流通股股东10送3，向发行后三年可上市流通的内部职工股股东10送0.7，公司控股股东华发集团承诺将无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。
华发股份是2004年2月上市的一家小公司，但2亿元总股本却分作四种股份：一是国有法人股8191.95万股，占40.96%，有三家持股单位，其中大股东华发集团持有7231.95万股%；二是公众股(即流通股)6000万股，占30%；三是发行三年后可上市流通的内部职工股5484.73万股，占27.38%；四是暂不流通的内部职工股332.22万股，占1.66%。同为内部职工股，为什么又分“三年后可上市流通”和“暂不上市流通”两种呢？
原来华发股份是1992年定向募集的股份公司，股票上市属解决遗留问题，当初发职工股就存在着超范围发行和超额度发行等问题，其中332.22万股又属公司设立前未募足(即虚假出资)，设立后再陆续补齐的，因此按有关规定，前面5000多万股职工股在公众股发行满三年后(即2007年2月)可上市流通，而后面300多万股职工股则暂不上市。
如今要股改了，内部职工股属于什么性质？按说也属于流通股，只不过是有限制条件的流通股，就像战略投资者认购的股份必须到规定时间上市一样。既属流通股，是否也应该像公众股东那样得到补偿？答案是否定的。按照中国证监会规划委主任李青原博士的观点，流通股东之所以要得到补偿，是因为在股权分置条件下，“由于人为控制流通股数量，而导致发行价格和再融资价格高出全流通条件下的均衡价格，以及上市后包含在流通价格中的流通权溢价”。
拿华发股份来说，不管是发起人中的国有法人股，还是募集的内部职工股，都是1元一股，可公众股发行价却是7.03元，上市后最高更达16元多。内部职工股同上海一些公司的社会法人股不一样，后者同公众股一样都是一个价，长期不让这些法人股流通，已经有违同股同权原则，对待这些股份，如宏盛科技、申能股份也不过是“既不支付对价、也不获得对价”，即“不进不出”就让他们流通了，如今1元一股的职工股，比起4、5元乃至8、9元(上海的华联商厦最高9.28元)的法人股来，居然还能享受补偿，这又从何说起？要说时间成本，中百一店、华联商厦等不也是1992-1993年间发行的吗？
本来，5480多万股职工股三年后汹涌而出，对华发股份6000万股流通盘已经带来很大冲击，只是因为系遗留问题，国家有关部门有规定在先，只好勉强接受。但现在1元买来的、且带着种种违规印记的职工股，还要给他们补偿！而谁都知道职工股大多是内部人，包括公司高管及他们的亲朋好友(尽管高管名下并无股份，但要藏身是极容易的)。虽然华发股份对职工股只先象征性地10送0.7，算下来不过383万多股，但此等有违股改初衷，有违三公原则的先例切不可开！
类似的情形当然不止华发股份一家。如试点中有数家公司准备拿出一部分股份搞管理层期股，期权期股本是对管理层激励的一种手段，如中化国际那样高管持股成本基本同目前市价差不多，公众尚能接受；可中信证券和金发科技两家的期股成本均为每股净资产，目前中信证券每股净资产2.17元，股价5元多，金发科技每股净资产3.79元，股价12元多。如此低的成本，到底是激励高管努力把业绩搞上去呢，还是乘股改之际，让他们捞上一把？
贺宛男
2005年7月15日
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