股改中的胡萝卜和大棒 三部委松动股权激励

　　本报记者 申兴 张勇 深圳、上海报道

　　在6年的等待之后，股权激励终于破冰。

　　7月11日，第二批股改试点公司之一的韶钢松山(资讯 行情 论坛)公布了股权分置改革方案。引人瞩目的是，方案提出一项股权激励计划：拿出6705.6万股激励公司管理层。与此 同时，包括中信证券(资讯 行情 论坛)、中化国际(资讯 行情 论坛)、恒生电子(资讯 行情 论坛)、金发科技(资讯 行情 论坛)等在内，第二批试点公司几乎是不谋而合地推出了各自的股权激励计划。

　　而一份由证监会、国资委、财政部联合拟定的《上市公司股权激励规范意见》正在小范围征求意见，不久即将出台。消息人士称，证监会希望将股权激励作为股权分置改革配套措施推出，吸引更多公司投入到改革中来。

　　胡萝卜+大棒

　　从本报获得的《上市公司股权激励规范意见》(以下简称征求意见稿)来看，上市公司以股票、股票期权、认股权证及法律、行政法规允许的其他方式实施股权激励计划的，都属于该征求意见稿的适用范围。

　　其中第八条“上市公司的股权分置解决方案未得到股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划。”属于新加入的条款。

　　“据此可以将征求意见稿视为证监会为吸引上市公司加入股改而拿出的胡萝卜，如果不股改不能再融资可以称为大棒措施的话。”一位看过征求意见稿的人士表示。

　　“第二批试点公司中42家大概有15-20家是为了再融资而参与股改，其他不具备再融资条件或无意愿，股权激励将激发一部分公司的积极性。比如第一批中的清华同方(资讯 行情 论坛)很大程度是冲着期权来做的改革方案。”一位接近证监会的人士透露。

　　在目前出台了方案的公司中，带有股权激励概念的公司有金发科技、中化国际等五家公司。金发科技方案中提到，公司二股东宋子明从 3918万个人股中拿出 1690万以净资产价格转让管理层与核心员工118人。其他公司股份均来自第一大股东。

　　从这些公司的方案可知，公司用于激励的股票毫无例外地来自非流通股股东所持股份，其中第一、第二大股东是主要的供股者。

　　上海荣正管理咨询公司总经理郑培敏认为，在《公司法》和《证券法》尚未修改的情况下，我国上市公司无法通过增发、回购等方式留存股票，用于激励的股票一直缺乏。而股权分置改革恰恰可以解决用于激励的股票来源问题，这也是不少上市公司借股权分置改革之机实施股权激励的现实原因。

　　“规则还没有出台，已经有公司在抢跑了”，郑培敏认为，已经出台股权激励的公司，并不完全符合规范意见，比如中信证券的行权价大大低于市场价，而规定中要求“行权价格不应低于下列价格较高者：(一)股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价；(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。”

　　出台时机

　　“股权激励计划解决了股东和管理层之间利益矛盾，是解决股权分置的重要步骤。” 郑培敏认为：“这次借股权分置改革的东风推出，对完善公司治理结构将会产生深远的影响。”

　　“快的话应该7月份就该出台了，但要看证监会与国资委等部门的沟通情况。”消息人士透露。

　　作为配套措施，财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》7月1日开始实施，日前沪深交易所《权证业务管理暂行办法》的征求意见稿也正式出台。

　　尚未参加股改的江苏琼花(资讯 行情 论坛)董事长于在青表示，“如果政策允许我们肯定要做，也很有兴趣做股权激励，我个人愿意支付这些股份。”已经公布方案的鑫富药业(资讯 行情 论坛)董事长过鑫富也告诉记者，如果国家有政策，鑫富药业未来会考虑出台相关方案。

　　“证监会推出股权激励制度实验用心良苦，但是，值此改革紧要关头，推出这个令原本已经复杂的形势更加复杂的新事物，时机是否合适？”颐合财经副总裁王吉舟则表示疑问。

　　“上市公司最好在全流通结束后再做，不要在股改过程中做。”郑培敏表示认同， “股权激励并不是方案中给股民对价的内容，因为混在一起是将问题复杂化了，中小股民在增强对公司信心的同时，也可能会被混淆视听。”

　　而试点公司则认为股权激励是方案中的一部分。如金发科技认为，公司第二大股东宋子明进行的股权激励，相当于非流通股股东额外向流通股股东每10股送0.74股支付对价。

　　“很多人把焦点放在对价上面，但如果从长远来看，上市公司如果拿出加强公司治理的方案是非常重要的，我们希望看到更多的试点公司拿出股权激励方案。”景顺长城基金公司副总经理岑伟昌分析，“在对试点公司进行表决时，不光看对价，如果有股权激励方案，我们会更可能通过。”

　　道德风险

　　“证监会的用意是一石二鸟，不仅仅是配合股权分置改革，同时也是为了遏止红筹股海外上市热潮。”一位参与了征求意见稿意见咨询的人士表示。“证监会是有这个战略意图的，打击红筹股海外上市的势头，作为把优质的上市公司留在国内的一招杀手锏。”

　　香港著名投资银行家温天纳分析，“相对国内股市，部分企业一直青睐通过红筹股的形式境外上市，红筹股的主要诱惑便是能够全流通和拥有股权激励措施，而A股市场一旦实现全流通并具备股权激励措施，相对比较复杂的红筹股将失去魅力。”

　　相关措施在国内的实施已经不存在太多障碍。“就目前来说，几乎不存在什么障碍。法律方面由于《公司法》和《证券法》即将修改有关条款，在回购和高管卖股票方面的规定将不构成行权时的障碍。”

　　路障更多在于道德风险。

　　温天纳表示担心，“实行股权激励计划，将会提高公司的业绩，但对提升公司的治理机制和管理架构来说没有直接关联。也可能出现类似安然事件，高管为了谋取个人利益而做假账。”

　　著名经济学家张曙光则认为，事实证明，股票期权制度极大地促进了新兴高科技企业的迅速发展。我们不能因为仅仅两三家著名公司滥用股票期权就彻底否定它。

　　对于国有控股上市公司而言，大股东拿出来激励高管的那部分股票属于国有资产，这部分股票的转让价格和行权价格应该以何种标准制定也是个问题。而这在征求意见稿中尚未提及。

　　“国资委正在制定《境外上市公司股权激励办法》，在证监会这个征求意见稿正式出台后，国资委也将会制订一个相对应的原则性意见。”郑培敏表示乐观，“股权激励政策的实施最重要的意义是肯定了生产要素参与分配，承认了人力资本的价值，更是对上市公司的公司治理的改进具有重要意义。”