股改承诺 触动各方博弈神经

　　□ 本报记者 阎 岳

　　除去华联综超和中孚实业外，第二批42家股改试点公司均已披露了股改方案。除去对价方案较第一批有所创新之外，最抢眼的也就是形形色色的各种承诺了。归纳总结后，承诺大致可以分为七种：股份锁定日期、减持最低价及持股数量、股价低于承诺价格差额补足、回购流通股、激励计划、回收流通股、股份追送。

　　这些承诺是流通股东与非流通股东协商之后获得的，凸显了它们之间的理性博弈，流通股东也最大限度地获得了补偿。但业界在为这种种承诺叫好的同时，也提出了疑问：谁来监督这些承诺的执行。承诺之下，流通股东与非流通股东的理性博弈对股改的推进产生了不可忽视的重要作用，然而，整个股改应在规范的轨道中进行应该说是最为重要的。

　　承诺亮点 异彩纷呈

　　在这七种承诺中，最让投资者感到兴奋的就是股份追送和股价低于承诺价格差额补足。可惜的是，只有金发科技的非流通股东采用了前者，七匹狼二者兼备，不能不说是一种遗憾。而且值得注意的是，这两家公司的大股东，金发科技是自然人持股，七匹狼是发起法人股。其他这种类型的公司，无论是对价形式还是承诺都比较让流通股东感到满意。

　　这两家公司的承诺之所以受到流通股东的欢迎，就是公司非流通股东对公司业绩成长性作出了硬性规定。比如七匹狼6月29日的公告称，若公司2005年度或2006年实现的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长低于20%时，现有非流通股股东将按照流通股股份每10股送0.5股的比例无偿送股给流通股股东(限送一次)。另外公司2005或2006年度财务报告被出具非标准审计报告时，该“股份追送”条款自动启动。

　　金发科技也作出了类似七匹狼的承诺。公司7月1日公告称，公司第一大股东袁志敏承诺，若公司2005年度实现扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，愿意将本次支付对价后所持股份数20%，在公司年报披露后1个月内按比例无偿分送给无限售条件的流通股股东。

　　七匹狼承诺的创新之处就是股价低于承诺价格将差额补足。具体措施是在公司股改方案通过后2个月内，如果公司A股首次出现连续20个交易日中累计有10个交易日的收盘价格低于5元／股时，控股股东七匹狼集团将按不受流通限制的流通股份20%的比例将“市场价格”与5元的差额部分以现金方式支付给公司现有非流通股股东以外的其他流通股股东。

　　承诺加码 理性博弈

　　这40家公司给出的承诺，有的只取一项，更多的则是根据公司的具体情况配套使用。这种形式也让投资者对公司未来的发展增强了信心。

　　在多种承诺并存的试点公司中，不能不提到七匹狼，它是为数不多的同时作出四种承诺的公司，即股份锁定日期、承诺减持最低价及持股数量、股价低于承诺价格差额补足、股份追送等四种对流通股东来说最有利的承诺。另外金发科技也是同时作出四种承诺的公司，包括股份追送、股份锁定日期、减持数量和最低出售价格。

　　此外，同时作出三种承诺的公司还有中化国际。中化集团承诺股份锁定日期、股权激励和最低持股数量。所持非流通股自取得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让；截至2007年12月31日之前，除2000万股用于公司管理层股权激励计划外，所余股份均不上市交易(不含增持的股票)；中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有公司目前总股本的58.2%股份。

　　两种承诺的公司有浙江龙盛、风神股份、亨通光电、华海药业、天威保变、卧龙科技、农产品、吉林敖东、中捷股份、苏宁电器和苏泊尔。剩余的试点公司只作出一种承诺。

　　值得注意的是，一些公司在和流通股东沟通交流之后，对承诺作出了加码修改，比如苏泊尔、亨通光电、传化股份等。在苏泊尔原定的股改方案中，苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，从全流通实施的第四年开始的一年内，大股东若要通过证券交易所减持苏泊尔股票，其减持股价将不低于9.39元；目前，这一底线被抬高至13.6元。同时，公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽也将第四年的减持底价从9.39元升至13.5元。此外苏泊尔集团还表示，在公司股改方案实施日后的两个月内，若该公司股价低于5.90元，苏泊尔集团将在二级市场上以不高于5.90元的价格增持苏泊尔股票，直至买足600万股或苏泊尔的股票价格高于5.90元。在增持股份计划完成后的六个月内，苏泊尔集团将不出售所增持股票。

　　承诺兑现 亟待规范

　　从上述分析中，我们可以看到，敢于“狮子大开口”、对流通股东作出多项承诺的多为自然人控股或发起法人控股的公司。而此前违背承诺最多的也是此类公司。

　　比如交大博通，王卫东、于雷、刘斌、邬树新四名发起人股东作为核心技术人员，曾经承诺其所持有股份上市三年内不进行转让(该公司于2004年3月29日上市)。而在2005年4月15日，四股东将持有的非流通股全部转让给经发国际实业公司。而公司的公告只是说“上述转让行为违背了四股东在招股说明书中的承诺，特向其他股东及公司本身致歉”。该公司7月2日又发公告称，公司8为发起人股东又已进行了股权转让。

　　而对交大博通这种违背当初承诺的行为，至今未见监管层的任何处罚措施。用一位市场资深人士的话说，“这不能不被看作是流通股东相信承诺的悲哀”。

　　股改试点公司会不会出现违背承诺的事情呢？恐怕谁也不敢打包票。

　　“唯一敢对试点公司的承诺打保票的只有监管层了。”这位资深市场人士表示。他认为，只有监管层将试点公司作出的这些承诺与试点公司和公司高管的利益挂钩，才能有效保证承诺的兑现。如果有试点公司敢于违背当初的承诺，监管层有权对公司及时任公司高管的人员作出经济上的处罚，情节恶劣的，要提交司法部门处理。有了这样的制度保障，试问还有哪家试点公司敢于以身试法。

　　对于试点公司用额外承诺来获取流通股同意票的做法，业内人士在充分肯定其积极作用的同时，也表达了自己的担忧。他们认为，上市公司高管落马能卷款潜逃，能够胡乱担保，能够挪用上市公司资金，能够贪污受贿、行贿，连违法的事他们都能干，还怕背弃承诺吗？所以，为更好保护投资者利益，最好的办法就是从制度建设着手做好防范