跨国购并典型案例透视

　　国泰君安证券收购兼并总部

　　联想收购IBM个人电脑业务才落下帷幕，海尔竞购美泰(M　a　y　t　a　g　)再燃烽火，这一幕幕没有硝烟的商战，继2004年——“跨国购并元年”之后，中国企业跨国购并再次被推至全球瞩目的前台。

　　国内企业跨国购并动因

　　无论是TCL还是联想，他们的巨大赌注换来的都是“世界级企业的迅速铸成”。在彩电制造、PC领域，他们分别实现了第一、第三的世界排名，而这原本是他们不知道还需要奋斗多长时间才可以获得的位置。

　　几家跨国购并的先行者均处于家电、计算机、通讯设备制造等行业，随着一大批只能提供中低档产品的企业在中国本土市场上的竞争愈演愈烈，日益扩大的产能必须突破国内面向全球市场才有出路，而只有获得更大的市场空间，才能保证企业拥有强大的科技研发实力，才有生存和发展的机会。

　　同时行业领先者们已经意识到在中国内部整合资源和在全球范围整合资源之间巨大的差异，将会让中国企业的学习能力和低成本等比较优势逐渐丧失殆尽。

　　相对于银行、汽车、能源等国家严格控制的行业，作为中国开放时间最早，市场化程度最高的家电、计算机、通讯设备制造等行业，已经具备了一定的整合全球资源的能力。

　　跨国并购典型案例透视

　　案例之一:TCL

　　1、收购背景TCL在国内彩电的市场占有率接近20％，进一步提高市场占有率的成本很高，空间有限；入世后，国内市场对外国企业全面开放，仅在国内市场竞争，将无法获得足够市场资源的支撑，越来越难以生存。

　　TCL走出国门较早，并在东南亚、俄罗斯、南非建厂取得成效。但是欧美市场比较成熟，接受一个全新的中国品牌难度很大，利用当地资源品牌更可行。

　　2、TCL重大投资一览表(见附表)3、未来的挑战TCL目前在手机和彩电两线作战。通过在欧洲整合原来施耐德和汤姆逊的资源，目前已经取得阶段性进展，施耐德电视机已经杀回德国市场的前十名，但TTE业务扭亏的时间一再推迟，而手机业务还在整合之中，还没有见到明显的成果。最新的情况是:4月末，TCL集团(000100)发布一季度报告承认亏损3.27亿元人民币。此前，在港上市的TCL多媒体(1070HK)与TCL通讯(2618HK)也公告巨亏信息。

　　TCL的优势在于它的并购(或合资)对象以前都是亏损状态，而TCL在电视机和手机市场都居于非常强势的地位，这使得TCL在博弈中享有充分的话语权。

　　其次多品牌运作也面临巨大考验。此前，还从未有过一家亚洲公司成功地并购并消化过欧洲公司，而世界上更是没有一家电视机厂商成功地运作过多个品牌。

　　案例之二:联想1、收购背景联想在2000年之前快速增长占据中国市场最大份额，但在最近4年进入发展瓶颈期，利润在2003年首次出现了负增长趋势。手握4亿美元现金利润存余的联想三年来一直徘徊于200亿港元的规模而踯躅不前；联想曾尝试在IT相关领域横向扩展，但是却因为经营不善而被迫调整，先后将IT服务、合同制造等业务资产剥离，回归PC本业就成为最后一条退路。

　　显然，在所有出路都被堵上之后，联想唯一的选择就是全力拓展海外市场，做一个世界级的PC企业。

　　2、收益分析联想从本次购并中获得的收益有以下方面:全球市场占有率从3％升至8％，从全球第九大PC厂攀升至全球第三，联想海外收入从总收入的2％上升到72％。实现真正的国际化；占全球市场8％的采购量将使联想的采购成本大幅度降低；拿到IBMPC工厂和三个研发中心以及大量技术专利；拥有了IBM已经投资十亿美元建立的Think系列品牌；丰富了产品组合，目标市场扩大；成为IBM首选的PC供应商，在高端商用市场利用IBM的解决方案渠道，获得大量国际化人才组成的管理团队。

　　3、风险分析联想在本次购并中面临的风险有以下方面:能否保持IBM品牌的高附加价值，不被其他企业抢走原IBM的客户；能否保持原IBM团队的稳定；如何在保证质量的同时降低成本，真正把IBMPC变废为宝。

　　IBMPC2003年一年的亏损就相当于联想原有业务两年的利润，巨大规模有可能带来的“一击致命”的巨大亏损；巨大财务负担和整合工作将让联想一段时间内处在“僵直”状态，并牵扯巨大精力；联想品牌比IBM弱势，销售规模只有并购对象的1/3，管理全球销售网络和供应链的经验匮乏，能否在有限的时间内完成品牌、技术、国际运营能力等要素的转移；从文化到流程的巨大差异可能带来管理泥潭甚至是激烈冲突。

　　走出海外并购几大误区

　　我们知道，目前国外资本市场上的并购活动绝大多数以股票为支付工具，即以换股的形式实现收购或公司合并。支付股票相对支付现金会有许多好处。支付股票即使报价较高，只要自身股票价格也处于高位，则实际成本则不一定增加。

　　同时如果以支付股票方式完成交易，原股东会成为未来新公司的股东，不会直接套现撤离，这样可以不损失公司发展的有效要素，让收购效益最大化。囿于中国资本市场所限，中国企业鲜有采用换股的方式。中国企业大都采用支付现金的方式。在前面的案例中，联想采用了部分现金、部分股票支付的方式，TCL主要采取组建合资公司方式。可见，中国资本市场的不发达以及中国企业治理结构的低层次，无形中增加了中国企业的收购成本。