倒顾行动香港又掀波澜 严义明现象拷问独董制度

　　新华社记者 潘清

　　“百股”股东首次跨境征集上市公司投票权

　　14日下午，一位仅拥有100股股票的小股东在香港举行记者发布会，公开征集投票权，为的是“罢免”知名上市公司科龙电器的3位独立董事。

　　因为首次跨境征集上市公司投票权，42岁的上海律师严义明一夜之间成了中国股市的新闻人物。

　　实际上，人们关注的不仅仅是这位律师的惊人之举，还有这一举动将给推行4年并备受争议的上市公司独立董事制度带来怎样的反思。

　　“罢免风波”的来龙去脉

　　7月11日，《上海证券报》、新浪网等媒体纷纷发表了《严义明致科龙电器全体股东书》。

　　在这份“檄文”式的文件中，严义明“叫板”广东科龙电器股份有限公司董事会。“科龙电器一直为种种‘疑云’所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失，但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东揭晓‘疑云’的独立意见”，“科龙电器的现任独立董事，拿着当前中国证券市场最高的独立董事津贴，但却未见其真正从上市公司整体利益的角度出发来发挥独立董事的作用。”

　　严义明倡议发起独立董事的“独立运动”，并就“罢免科龙电器3名独立董

　　事及顾雏军等3名非独立董事”进行投票权的征集，同时自荐担任科龙电器的独立董事。

　　这一“罢免事件”在股市引起轩然大波。不少科龙电器投资者纷纷表示响应，道琼斯、路透等国际知名财经资讯供应商也对此表示高度关注。

　　作为一家同时在内地和香港上市的公司，科龙电器总股本中46.33%为H股。这一状况又促使严义明只身赴香港寻求支持，从而成为首位赴港征集投票权的内地投资者。

　　在中国股市，严义明并不是一个陌生的名字。在“红光”、“银广夏”、“大庆联谊”等诸多丑闻案件的审理中屡屡现身的他，已经在投资者尤其是中小股民心目中树立了“维权斗士”的形象。鉴于严义明对健全证券市场法制及上市公司治理作出贡献，2002年7月美国《商业周刊》将其评为“2002年度亚洲之星”。

　　如果说过去严义明是作为律师与造假者对簿公堂，那么这次他是以小股民的身份与独立董事制度针锋相对。

　　“独立董事制度本身是好的，但好的制度没有发挥应有的效用，说明在制度设计方面存在缺陷，”严义明在接受记者采访时说，他希望以自己的行动唤起投资者对独立董事制度的关注和思考，“从某种意义上来说，这个目的已经达到了。”严义明说，自己的最终目标是推动管理层对独董制度的改进和完善。

　　独立董事“不独立”

　　发端于美国的独立董事制度，2001年被引进中国证券市场。目前，沪深两市1300多家上市公司共配备独立董事近4000名。

　　成熟市场中被证明行之有效的独董制度，在中国特色的证券市场却遭遇“水土不服”。这使得过去的4年中，关于“花瓶”的指责一直纠缠着上市公司的独立董事们。

　　这种指责并非空穴来风。《上海证券报》2004年进行的一次调查表明，三分之一的独董在董事会表决时从不说“NO”，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。

　　“不独立”，已经成为独立董事的最大危机。而导致这一危机的，恰恰是包括提名选聘、薪酬在内的制度设计缺陷。

　　华盈融通投资资讯有限公司执行董事于嘉认为，目前上市公司大多由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会名义提名。独立董事与大股东实际上的“雇佣”关系，使其在行使权力时难以保障相对于大股东和管理层的独立性。“许多独董把‘不能毁掉自己的名誉’作为行使职责的动力，而不是‘为中小股东鼓与呼’，”于嘉无奈地说。

　　上海证券交易所研发中心总监胡汝银则表示，与成熟市场不同，中国上市公司的独立董事大多数从上市公司获取较高的报酬，在一些欠发达地区，独董甚至成了一种“肥缺”。在这种“屁股指挥脑袋”的情况下，独立董事几乎不可能对大股东的要求表示异议或拒绝。

　　在率先对科龙独董发难的严义明看来，独立董事独立性的缺失，正在从根本上动摇这一制度设计的初衷。“现实中已经出现上市公司独立董事行使职权，却被大股东免去职务的现象，而更多的独立董事则未能完全发挥其职能，作壁上观难副其名。更有甚者，个别独立董事甚至中饱私囊直接侵害上市公司利益。”严义明说，他希望从独立征集独立董事提名权和选举权入手，推动独立董事的“独立运动”，使独立董事能真正独立行使权力，进而维护上市公司及全体股东的整体利益。(15C1）