广东君言律师事务所关于农产品独立董事公开征集投票权的法律意见书

　　致:深圳市农产品股份有限公司

　　广东君言律师事务所(以下简称＂本所＂)接受深圳市农产品股份有限公司(以下简称＂农产品＂或＂公司＂)委托，担任农产品独立董事作为征集人公开向流通股股东征集对农产品2005年第一次临时股东大会审议事项的投票权(以下简称＂本次征集投票权＂)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)发布的规范性文件的规定，出具本法律意见书。

　　对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下:

　　1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次征集投票权涉及的征集人主体资格、本次征集投票权方案、与本次征集投票权相关的其他法律文件以及本次征集投票权的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　4.本所律师同意在为本次征集投票权制作的其他相关文件中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但该引述应以不会导致任何可能对本法律意见书理解产生偏差的方式进行。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次征集投票权提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

　　一、征集人的主体资格

　　本次征集投票权的征集人为农产品独立董事张勇先生。张勇先生:1959年10月生，辽宁省大连人，博士，律师，现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会副会长。经本所律师核查，张勇先生为经农产品于2003年7月31日召开的2003年第一次临时股东大会选举的独立董事，任职期限自2003年8月起至2006年7月止。张勇先生符合中国证监会发布的规范性文件及农产品章程规定的任职资格，其与农产品主要股东、董事、监事、高级管理人员以及农产品拟召开的临时股东大会审议事项之间不存在任何利害关系，亦不存在违反证券法律、法规及及规范性文件而遭受处罚的情形；在农产品董事会会议对提交拟召开股东大会审议事项进行表决时，张勇先生对审议事项投了赞成票。本次征集投票权的征集人作为农产品现任独立董事，具有征集人的主体资格。

　　二、本次征集投票权的合法性

　　本次征集投票权为公司独立董事采取无偿方式，按照本次征集投票权方案规定的征集时　间和征集程序公开向农产品全体流通股股东(以下称＂被征集股东＂)征集投票权；农产品全体独立董事已于2005年7月13日签署《深圳市农产品股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》，同意独立董事张勇先生担任征集人，向农产品全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。被征集股东接受邀请后，可以自愿决定并以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开股东大会审议事项投票。征集人接受委托后，与被征集股东之间形成委托代理关系，征集人对拟召开股东大会审议事项投票为被征集股东委托征集人投票行为。

　　本所律师认为:本次征集投票权采取无偿方式进行，不存在征集人利用征集投票权活动进行欺诈的情形；本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程规定，合法、合规、有效。

　　三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案

　　为本次征集投票权，征集人已签署了《独立董事征集投票权报告书》，就公司基本情况、本次临时股东大会基本情况、征集人情况、被征集股东范围、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明。征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅，并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗　漏。

　　本所律师认为:本次征集投票权报告书对相关事项予以了充分披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定；征集投票权报告书经征集人签署公告后，对征集人具有法律约束力。本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本次征集人主体资格、本次征集投票权报告书及其方案等符合我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。

　　本法律意见书正本三份，副本三份，具有同等法律效力。

　　广东君言律师事务所(盖章)

　　经办律师(签字)周　游:

　　廖红兵:

　　2005年7月13日

　　(下转第A08版)