广州控股股权分置改革网上交流会

　　广州发展集团有限公司董事长、广州控股董事长杨丹地先生致辞

　　各位投资者、各位支持和关心广州控股的朋友:

　　首先请允许我代表广州控股欢迎各位参加本次网上交流会并向大家致以衷心的感谢！

　　广州控股积极参与股权分置改革，已成为第二批试点公司。股权分置改革不但能完善资本市场配置功能，进一步建立公司治理的共同利益基础，而且对深化国有资产考核管理，将上市公司国有资产纳入市场经济评价体系，深化国有资产管理改革具有极为重要意义。

　　广州控股根据国务院、中国证监会和国家国资委的有关要求，结合公司实际情况，遵循兼顾平衡非流通股股东和流通股股东利益、保护流通股股东合理利益的原则，充分听取流通股股东的意见，非流通股股东和广州控股做出了很大的努力，在征得政府部门的确认后，提出了公司的股权分置改革方案。

　　当然，对这次广州控股推出的股权分置改革方案，从流通股股东角度说，可能有这样或那样的意见，对此我们都理解。任何成功的方案都需要经过双方的理解和达成共识，才能达到双赢的目的。但有一点可以肯定的是:搞总比不搞好，早搞总比晚搞好，双赢总比双输好。

　　不管什么样的方案，最终都必须接受市场的检验。股权分置改革没有退路，只能往前走。广州控股在股权分置改革问题上的态度是积极和坚定的，而且有最大诚意与流通股股东一起完成股权分置改革任务。

　　通过本次交流沟通，我们将充分听取各位建议，秉承公司注重诚信、追求卓越的作风，积极推进股权分置改革，并坚持创造更好经营业绩，回报股东，回报社会！

　　谢谢大家！

　　中信证券董事总经理王常青先生致辞

　　各位投资者、所有支持和关心广州控股的朋友们:

　　大家好！欢迎大家来到这里，就广州控股股权分置改革展开充分、坦诚的交流。

　　中信证券有幸受广州控股委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，中信证券在本次股权分置改革试点工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助广州控股制订了股权分置改革方案。对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　我们认为广州发展实业控股集团股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。

　　我们认为股权分置改革试点方案的实施将有助于改善广州控股的公司治理结构，形成一定的制约机制、成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　我们希望，通过此次推介交流，广大投资者和各界朋友能够对公司以及公司股权分置改革方案有一个更全面、彻底的了解。

　　最后我谨代表中信证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，及对我们的信任和支持，预祝广州控股股权分置改革取得圆满成功！

　　广州发展集团有限公司党委书记、广州控股副董事长唐学林先生答谢辞

　　各位投资者、各位支持和关心广州控股的朋友们:

　　大家好！经过坦诚热情的交流、沟通，我们全面了解了大家对广州控股此次股权分置改革方案的态度和意见。谢谢大家的支持！我们将在接下来的工作中，本着为全体股东负责的态度，积极、稳妥地推进股权分置改革。我们也希望广大投资者和各界朋友对公司经营发展继续保持关注，多提建议，这也是公司前进的动力。

　　本次股权分置改革是广州控股的一件大事，公司被确定为股权分置改革试点后，一直在努力寻找流通股股东和非流通股股东利益之间的平衡点，拟定出一个兼顾公司流通股股东和非流通股股东利益的方案，而改革成功与否一方面取决于方案的设计，另一方面则取决于与广大流通股东的充分沟通，希望广大投资者积极参与。我们相信通过大家的共同努力，广州控股股权分置改革能够顺利完成。

　　随着本次股权分置改革的顺利实施，广州控股的核心竞争力将得到进一步的提升，企业的价值会得到更充分的体现。公司也将为广大投资者带来更丰厚的回报。

　　谢谢大家！

　　方案解读

　　问:公司自身进行股权分置改革的动机？

　　答:第一、实施股权分置改革方案能够帮助广州控股形成更加规范有效的治理结构，促进公司未来的发展。股权分置改革后，股票的价格将与所有股东的利益相关，建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使广州控股易于形成规范有效的治理结构。

　　第二、股权分置问题的解决还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

　　第三、股权分置的改革使广州控股的资本结构得到优化，股权结构更加多元化，有利于治理结构的进一步完善。同时，改革的实施还有利于进一步丰富和完善国有资产的监督管理手段，使国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

　　问:广州控股股权分置改革方案的基本思路是什么？

　　答:一是制定股权分置改革的基本原则:符合政策法规，兼顾非流通股东和流通股东的利益，保护流通股股东的利益不受损失；

　　二是参考在香港市场上市、主要业务在中国大陆的电力上市公司(H股和红筹股)作为可比公司来确定广州控股方案实施后股票的市盈率水平和股票的市场价格；

　　三是确定改革前流通股的合理市场价格和对价支付比例；

　　四是从保护流通股东利益出发，对测算出的对价比例进行调整。

　　问:改革后预计的公司股票理论市场价格是如何计算的？

　　答:股权分置改革后预计的公司股票理论市场价格主要是参考在香港市场上市、主要业务在中国大陆的电力上市公司(H股和红筹股)的市盈率来确定。香港市场上市的H股和红筹股电力上市公司近年来市盈率在10.2－14倍，综合考虑广州控股的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，以本方案实施后11.5倍市盈率水平为基础，来测算改革后公司股票的理论市场价格(4.38元/股)。

　　问:对价的依据是什么？

　　答:本公司股权分置改革支付对价的依据是:

　　(1)、符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

　　(2)、兼顾各方利益原则。着眼于上市公司长远发展，兼顾流通股东、非流通股东以及上市公司各方利益，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　(3)、体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作。

　　问:方案有什么特点？非流通股股东给流通股东的对价有多少？为什么没有派送现金？

　　答:股权分置改革方案的具体实现形式有很多种，但是所有方式的内在本质都是唯一的，即都是要向流通股东支付对价，既然殊途同归，那么我们认为就应该选取最简单的方式，方案越是简单清晰，越是便于投资者理解，也就越容易被接受。

　　广州控股进行股权分置改革采用最简单的送股方案，流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的2.5股。送股后，流通股股东的持股成本得到有效降低，因此利益得到了保护。

　　派送现金作为对价支付的一种辅助形式，确实被一部分企业采用，结合广控的实际情况，我们认为单纯的送股方案更为合适。

　　问:发展集团改革后持股比例67.77％，距离公司承诺的持股比例51％有16％的空间，是否意味着发展集团会出售股份？发展集团有无长期持有广州控股股份的计划？

　　答:锁定期过后也不意味着发展集团就要在市场上进行减持。股份的出售需要经过上级国资部门的批准，而出售行为本身也需要在证券交易所进行公开披露；

　　按照最新颁布的《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》，发展集团将在较长的时间内保持对广州控股的绝对控制地位；

　　从资本利用角度，目前广州控股集中了发展集团最优质的盈利性资产，发展集团不会轻易减持持有的广州控股股票，更不会在锁定期之后大规模出售。

　　问:公司的业务范围涉及发电、能源、基础设施，属于综合类公司，一般来讲综合类公司市盈率应该低于专业类公司，但公司参照电力类公司确定改革后的市盈率水平是否合理？

　　答:公司的发展定位是成为面向珠江三角洲的综合能源供应商，公司目前主营业务是电力产业，是公司业务收入和利润的主要来源，煤炭物流、油品物流和天然气业务正处于快速发展过程中，因此参照电力行业市盈率确定改革后的市盈率是可行的；另一方面，综合类公司比单一的产业公司更具备抗风险的能力，尤其是我们国家电力供需紧张的状况正在逐步缓解，根据电力管理部门的判断，预计2008年广东省的电力供需将基本保持平衡，届时公司的能源物流产业和基础设施产业将具备较强的盈利能力，可以弥补电力紧张缓解带来的公司电力产业利润贡献下降导致的不利因素。综上所述，综合类公司的市盈率水平一定应该低于专业类公司的观点是值得商榷的，应该具体情况具体分析。

　　问:公司对价支付中市盈率参照了香港上市的中国电力公司平均水平，但是公司是否具备上述以大型电力集团为背景的上市公司进行对比的条件？

　　答:公司电力资产尽管经营规模比境外上市公司小、发展集团也不像其他电力集团一样拥有庞大的可供上市公司收购的发电机组，但是公司有自身的特点:

　　公司目前是广州最大的发电企业，装机容量位居广东省前三名。公司正在运行的发电机组和正在建设的LNG发电机组均位于广州市南沙经济开发区，位于负荷中心，地理位置优越；南沙开发区是广州市重点开发的经济开发区，已经吸引了大批国内外优质企业进驻，未来发展前景广阔；未来的竞价上网不可避免，届时公司竞争优势明显；

　　公司除电力产业以外还有油品物流、煤炭物流和天然气业务，正在处于快速增长期，是公司未来新的利润增长点，公司已经从单一的电力生产企业成功转型为面向珠江三角洲的综合能源供应商，综合竞争优势好于单一的发电企业。

　　对话与交流

　　问:董事长，请你谈谈现在的感受。

　　答:非常感谢您的问题。股权分置的改革不光是完善资本市场的资源配置功能，建立上市公司的治理结构的共同利益基础，更重要的是涉及到国有资产的评价体系和管理方式的重大变革。在这个改革过程中，难免出现各个方面角度的不一致和利益的矛盾，股民的一些感言和建议也是可以理解的。我们的任务是坚定不移地推进股权分置改革，实现各方利益的协调和平衡。

　　问:请问董事长，您和现场的同事在开会前预计到广大网上提问的股民提出反对意见吗？

　　答:感谢您对广州控股股权分置改革方案的关注！这次股权分置的改革，其中一个重要原则就是保护中小流通股东的合理利益，对这次网上提出的意见，我们充分理解，只有通过沟通来达到共识，才能够形成各方都能够接受的方案。在这个过程中，双方的沟通和理解是非常重要的。

　　问:公司没有像其他部分公司一样采取措施保护改革后的股价，是否意味着自己对公司股价也没有信心？

　　答:公司对自身的发展前景非常有信心，同时也对公司股价非常有信心；任何公司股价的波动都是正常的，公司股价的走势不仅与公司本身的经营发展、盈利能力有关，同时也与市场环境等诸多因素有关，不能说公司股价一定高于或者低于某一个水平，股价肯定会有波动的；公司经营层会一如既往地关注公司股东的各方面意见，进一步完善公司治理结构，提升公司内在价值，我们相信随着时间的推移，公司的发展潜力和内在价值会被投资者进一步接受。

　　问:大股东和小股东都应该是平等的，为什么股改方案是大股东说了算，而小股东没有发言权？

　　答:本次股权分置改革，首先是需要非流通股东表达改革意向，并由上市公司董事会提交改革方案，最终方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过，应该说小流通股东是有充分的发言权的。为保证流通股东的发言权，除现场投票外，我们还按照有关规定设计了网络投票、独立董事征集投票权等保障措施，应该说，每个股东，不管是持有100股还是100万股都有充分的发言权。我们期待最终方案能反映大多数人的意愿。

　　问:建议公司再组织一场广州国资委和中小投资者的交流会，可能更有用一点。

　　答:谢谢您的建议，我们会把您的建议向有关部门反映。

　　问:现在大家关注的多是非流通股东与流通股东利益协调的问题，那么股权分置改革完成后，经营管理层与所有股东的利益又如何取得协调呢？

　　答:经营管理层与股东之间的利益协调对股份公司来说是个永恒的主题。

　　现在非流通股东和流通股东之间的关系解决了，应该说管理层对全体股东的职责更明确了。今后，在股权分置改革完成后，不断加强和完善企业治理结构，对管理层的协调主要通过几个方面来进行:一是通过严密的管理制度和组织体系来约束；二是加强作为股东代表机构董事会的职能；三是继续有效发挥股东大会的作用(这次股权分置改革为此提供了良好的基础)。

　　问:如果方案不被认可，是不是打算让步？比如修改方案，提高对价等？

　　答:我们以最大的诚意、尽最大的努力与投资者进行广泛、充分的沟通，在综合考虑各方面意见的基础上形成了现在的股权分置改革方案。我们希望这个方案能得到大多数投资者的理解和支持。

　　问:近期是否有融资计划？

　　答:融资是根据业务的拓展需要而定，您可从广控的年报看到，广控的现金流量充裕。近年我们没有再融资计划。

　　未来展望

　　问:公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

　　答:公司的管理取决于多种因素，在这儿不可能有很多的时间来讨论如何来管理好公司，解决股权分置问题使非流通股和流通股真正变成同股、同权、同利，形成了共同利益基础，使大股东更加关心企业的经营和企业在市场上的表现，股东对于经营者的考核变得更加简单，企业股价在二级市场上的表现将作为对企业经营管理层考核的重要内容之一，因此更加能够激励管理层提高管理水平。

　　问:近两年公司有没有新的利润增长点？

　　答:公司投资建设的珠江LNG项目、盘南电厂、汕尾电厂项目将于2006年下半年和2007年相继投产；公司目前经营的天然气、油库项目，随着市场的培育和经营权的放开，也将为公司带来回报。以上项目将成为广州控股未来新的利润增长点。

　　问:股权份置改革对公司治理结构和未来发展有什么影响？

　　答:股权分置改革后，股票的价格将与所有股东的利益相关，有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使广州控股法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。改革的实施还有利于进一步丰富和完善国有资产的监督管理手段，使国有资产实现动态的保值增值。

　　问:公司04年增发的项目06年后才会投产，届时全国电力供应基本平衡，怎么保证新项目的收益率？

　　答:按权威部门预测，全国是06年趋于基本平衡，但广东地区经济发展较快，电力供需矛盾突出，因此在08年才能达到平衡。广东省经济的快速发展为三个项目未来的盈利创造了良好的外部环境。LNG项目为国家鼓励发展的清洁能源项目，且为广东省LNG接受站的配套项目之一，盘南电厂项目为国家西电东送重点电源点建设项目，汕尾项目为国家批准建设的广东省大型电力项目之一，且三个项目机组规模大，效率高，未来的收益是完全有保障的。

　　问:请问公司在今后电力相对平衡的情况下如何保证市场份额？

　　答:公司属下电厂均位于电力负荷中心区域，均为大型机组，且保养良好，机组效率高。

　　公司成本控制较好，多项指标在广东省和国内均属于较好水平。

　　公司将通过快速发展产业规模、提高管理水平以降低和控制生产成本、投资煤矿以获取稳定的资源、投资航运公司以确保燃料的运输等措施，控制公司电力业务的抗风险能力。

　　因而公司的电力业务具有较强的竞争优势。

　　问:贵公司股票有长期投资价值吗？

　　答:广州控股经过多年的发展，已从单一的发电企业成长模式，发展壮大为面向珠三角地区、以综合能源供应为主的大型企业。公司根据实际情况，制订了打造面向珠三角综合能源供应商的战略定位，重点发展综合能源业务，延长能源业务上、下游产业链条，实现了相关多元化。一方面公司坚持立足于珠三角、服务于珠三角，全面分享珠三角地区经济高速增长的成果；另一方面公司采取的相关产业多元化发展战略将有效抵御电力市场波动，确保公司利润水平持续稳定增长。

　　问:请问公司未来成长性体现在什么地方？

　　答:①公司电力产业持续发展。全国范围内的紧张电力供求形势、广东省和广州电力需求持续旺盛的局面将给公司未来电力发展带来较为广阔的前景，预计在未来几年电力产业仍是公司收入和利润的主要来源。随着公司新投资电力项目的建成投产，公司电力产业的盈利能力将得到较大幅度的提高。

　　②能源物流产业迅速扩大，成为公司新的利润增长点。广东省旺盛的油品需求与现有港口吞吐能力的不足将给公司与BP公司合作的南沙油库项目带来巨大商机，公司油品物流业务将快速增长。公司南沙油库为上海期交所的燃料油指定交割库。广东省煤炭需求的持续增长、公司煤炭储运能力的迅速提高也将确保煤炭物流业务的稳定增长。

　　③基础设施产业基本成型并开始产生效益。南沙燃气项目是南沙开发区的重点城市基础设施项目，将产生重要的社会效益与经济效益，高速公路也将实现盈利。

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