农产品推出全新股改模式

　　大股东承诺4.25元／股回购流通股，不采取送股、缩股、派现、权证等已有方式

　　农产品推出全新股改模式

　　【本报讯】（深圳商报记者钟国斌）昨日下午，深圳首家股改公司——农产品向媒体披露了股改方案，该方案没有采取送、缩股、派现和权证等“对价”支付方式，而是公司控 股股东承诺：流通股东未来一年内可获27％的保底收益。

　　控股股东承诺回购流通股

　　农产品控股股东深圳市国资委承诺：如公司本次股改方案获股东大会审议通过，则在实施之日起第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元／股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格，将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。农产品国家股获得上市流通权之日起，三年内不通过证交所出售所持有的股份；一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于4.25元／股。

　　记者注意到，该回购价格比2005年6月17日公司股票停牌除息后的股价3.35元，有26.87％的溢价。截至2005年3月31日，农产品调整后每股净资产为3.36元。也就是说，该公司目前股价每股低于净资产。

　　管理层实行股权激励计划

　　根据农产品股改方案，公司其他法人股股东承诺，为对公司核心管理层、核心业务骨干（以下简称“管理层”）进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品50％股份（即2620万股），按照不低于公司被批准为股改试点公司前的交易日收盘价3.4元／股、且不高于3.66元／股的价格出售给公司管理层。管理层在实行股权激励计划的同时，必须预先交纳0.8元／股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。管理层风险责任金被确定为0.8元／股。纳入管理层股权激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市或者转让。

　　据悉，目前实行股权激励的公司中，预交风险责任金的只有农产品一家。农产品本次有50多人参加股权激励计划，按三年年均870多万股计算，人均交缴的风险责任金约12万至13万元。

　　采取送股有诸多困难

　　农产品董秘陈小华称，目前公司股权结构为深圳市国资委和深圳市投资管理公司合计持有25.09％的国家股9726.94万股；11家法人股东合计持有5240.87万股，占13.52％。流通股23798.53万股，占总股本61.39％。由于非流通股远小于流通股，加上股东数众多等原因，采取送股的股改方案有诸多困难。

　　据农产品保荐机构透露，本次股改所采用的方式，相当于公司目前所有流通股股东获得一份期限为一年、收益率确保为26.87％的保底收益权利，流通股股东所持股份市值不因股改而受损失，且有明确的增长预期，锁定了目前流通股股东的未来收益，公司控股股东承担了流通股东的市场投资风险和公司经营风险，确保了流通股股东利益。同时，通过管理层的约束和激励机制，使得全体股东因为管理层的加倍努力获益，间接地保护了流通股股东的利益。

　　市场人士不叫好

　　深圳新兰德肖国元认为，农产品的股改方案既是最吝啬的又是风险最高的。说是最吝啬的股改方案，如果股票二级市场走好，农产品股价远远高于4.25元，那么控股股东一分钱不用花，25％非流通股就获得了流通权；说是风险最高的股改方案，即按4.25元／股全部回购流通股，大股东得拿出10亿元左右的资金，如果回购增持流通股比例超过规定上限（75％），农产品可能就有退市的风险，这是有违公司股改初衷和管理层意愿的。他建议农产品的股改方案能够微调，拿出一个折衷的多赢的股改方案来。

　　中证资讯张志民认为，农产品股改方案缺乏诚意，称这类远期承诺性质的空头支票，对流通股东不公平。农产品大股东承诺回购流通股，届时因为自身或外部原因，承诺兑现不了怎么办？相关法律责任谁来承担？流通股东利益能不能得到保障？都是一个难以预知的未知数。他认为非流通股东远期承诺带有一定欺骗性，目的就是尽量少向流通股东支付对价。

　　对于届时流通股东将其持股全部出售予控股股东，导致公司股权结构出现不能满足上市公司“千人千股”条件，或出售后剩余流通股股本数不足公司总股本的25％的情况，渤海证券张群生认为，深圳市国资委已经考虑到此极端情况发生的可能，并已作出承诺，若实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件时，深圳市国资委则会在购买股份实施完毕6个月后的一个月内，通过大宗交易、战略配售以及其他方式，维持农产品公司上市地位。

　　后市走势难确定

　　农产品股改方案公布后，复牌当天及后续走势会如何呢？

　　张志民认为，农产品股改方案太令人失望，预计复牌之后有一个下跌。由于有一个4.25元的远期馅饼，可能复牌之后短期有个上冲过程，但其后应仍会出现下跌走势。

　　也有分析人士认为，因为大股东承诺回购价达4.25元，农产品复牌走势应较为乐观，复牌后能否涨停不好说，但起码不会大跌。

　　作者:记者钟国斌