非流通股占比少的公司怎样支付对价

　　(记者 李烨)

　　7月11日监管层出台的一系列新政透露出管理层坚定推进股权分置改革的决心，随着第二批股权分置改革试点公司陆续公布方案，改革将全面铺开，证券市场的注意力开始转向试点外的上市公司。尽管目前尚不清楚试点后上市公司股权分置改革是否还有配套政策出台，但一批非流通股股东持股比例较低的公司如何参与股改引起了市场的争论。

　　14家公司面临股改难题

　　据彭博资讯统计，目前深沪两市当中，非流通股股东持股比例低于50%的上市公司有234家，低于30%的有14　家。其中万科(资讯 行情 论坛)A非流通股仅为15%，流通A股达到69%，中集集团(资讯 行情 论坛)非流通股也只有16.23%，流通A股为30.04%，这两家公司近似全流通。

　　在第二批42家试点公司中，从已经公布的方案中可以看出，非流通股股东普遍采用送股的方式支付对价，而且市场舆论逐渐将非流通股股东每10股支付3股对价作为心理预期。而按照试点公司普遍采用的对价方式和目前市场对股改对价的心理预期，股权分置改革对这14家非流通股持股比例在30%以下的公司来说，将是一个不可能完成的任务。

　　考察中集集团股权结构，其第一大股东为中远集团旗下的中远集装箱工业有限公司，持股比例为16.23%，股份性质为外资法人股；其余第二至第十大股东均为流通B股股东和流通A股股东。也就是说，到目前为止，从股权结构上看，中集集团只有第一大股东中远方面持有的16.23%股份无法在证券市场上流通，其余83.77%的股份均已在A、B股市场上流通。　假设B股股东不获得对价支付，那么非流通股股东如果按照10送3股支付对价，则需要支付的总股份数量为：60586.64×0.3＝18175.992万股，大约占非流通股份总数的55.5%，送股之后，非流通股股份比例将从16.23%降低到7.22%，这样的对价方案非流通股股东根本不可能接受。

　　如果要进行股改，同样的难题困惑着万科、深发展(资讯 行情 论坛)等公司。非流通股仅占27.57%的深发展刚刚完成股权变更，27.57%中新桥持有17.89%，外资非流通股如何参与股改本身尚是难题，而新桥在受让国有法人股时还支付了一部分净资产溢价，这对股改同样提出新的难题。

　　其实，不仅仅是14家非流通持股在30%以下的公司，对所有非流通股持股比例较少的公司来说，支付对价的结果意味着大股东控股地位的下降，对公司治理结构的改善作用有限，而且同比例对价条件下要支付的成本更高。这些公司的非流通大股东很难有实施股改的动力。

　　可考虑少付对价

　　非流通股比例小的公司如何参与股改？昨日部分专家认为，这些公司应该支付较少的股改对价。参与首批试点公司股改的西南证券收购兼并部副总经理李阳认为，解决这个问题必须澄清目前市场的一个误区：业绩好的公司应该支付更多对价这种说法并不正确，应该是非流通股比例高的公司支付更高的对价。因为支付对价的一个前提是，非流通股流通后使得市场扩容，市场重心下移，增加流通股股东损失，所以非流通股较低的公司应少支付对价。对万科、中集集团这样的公司甚至可以不作补偿，可以将承诺非流通股在股改后锁定多少时间再流通以作为对价。

　　招商证券研究发展中心总助陈文涛和国联证券研究所所长冯恂也认为，按照目前市场方案，这些公司无法进行股改。他们都认为这些公司支付较少的对价是必然的，可以根据非流通股持股数象征性支付对价，如果有充裕的现金，可以尝试回购一部分流通股支付对价，但可操作性并不强。或者可以采取权证等方式。

　　支付对价并不是纯粹的讨价还价，　支付对价实质是通过博弈将流通股和非流通股的持股成本拉近，以抵消非流通股的流通溢价。在这个原则下，相信市场终会找到解决之道。