中信证券股份有限公司关于广州控股股权分置改革之保荐意见

　　保荐机构:中信证券股份有限公司保荐意见提交日期:二〇〇五年七月十二日前 言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的文件精神，广州发展 实业控股集团股份有限公司唯一非流通股股东广州发展集团有限公司提出股权分置改革意向，经中国证监会批准成为第二批股权分置改革试点企业。

　　中信证券接受广州控股的委托，担任广州控股股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况将载于广州控股第三届董事会第二十七次决议公告和《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。

　　中信证券就本次保荐的有关事项声明如下:

　　1、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本保荐意见所依据的文件、材料由广州控股及发展集团等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担责任。

　　3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　4、本保荐机构在本保荐意见中对发展集团为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

　　6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对广州控股的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　释　义

　　除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义:

　　公司／广州控股 指广州发展实业控股集团股份有限公司

　　发展集团 指广州发展集团有限公司，为广州控股唯一的非流通股股东。

　　指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的

　　非流通股股东

　　股东。

　　流通股股东 指持有本公司流通股的股东。

　　中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和

　　股权分置改革试点

　　保荐机构推荐，确定公司进行股权分置改革的行为。

　　指发展集团为其持有的非流通股获得流通权向广州控股流通股

　　对价股东支付的对价，即：股权登记日后登记在册的流通股股东每持

　　有10股将获得2．5股股份。

　　本次临时股东大会指广州控股2005年第一次临时股东大会。

　　指本次临时股东大会的股权登记日，于该日收盘后登记在册的

　　股权登记日

　　广州控股流通股股东，将有权参加本次临时股东大会。

　　证监会 指中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所 指上海证券交易所

　　保荐机构、中信证券指中信证券股份有限公司

　　董事会 指广州控股董事会

　　一、广州控股不存在重大违法违规情形

　　经核查，截止本保荐意见书出具之日，广州控股近三年内没有重大违法违规行为，最近十二个月内没有被中国证监会通报批评或交易所公开谴责。

　　二、非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

　　截止本保荐意见书出具之日，广州控股总股本205，920万股，其中非流通股(国家法人股)152，820万股，流通股53，100万股。非流通股由发展集团独家持有。经核查，截止本保荐意见书出具之日，公司唯一非流通股股东发展集团所持有的广州控股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　三、广州控股不存在涉嫌违法违规情形

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司不存在、亦未涉及以下情形:

　　1、因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；

　　2、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵；

　　3、公司股票交易存在其他异常情况。

　　四、广州控股股权分置改革试点方案简介

　　广州控股之唯一非流通股股东发展集团通过向广州控股流通股股东支付一定的对价，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日，发展集团公司持有的广州控股的股份即获得上市流通权。

　　1、对价

　　发展集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为:于股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得发展集团支付的2.5股股份，于对价被划入流通股东账户之日，发展集团的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、发展集团承诺

　　(1)发展集团同意并将履行广州控股董事会报股东大会批准后的广州控股股权分置改革方案，根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价，以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权。发展集团将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

　　(2)发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，其持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起一年之内不减持，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广州控股股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　(3)发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求，自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位，持股比例不低于51％。

　　(4)发展集团将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(5)发展集团保证不利用广州控股股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、对价标准的制定依据

　　确定对价原则:兼顾非流通股东和流通股东的利益，保护流通股股东的利益不受损失。

　　1)、改革后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考在香港市场上市、主要业务在中国大陆的电力上市公司(H股和红筹股)作为可比公司来确定。

　　A、方案实施后市盈率倍数

　　香港市场上市的H股和红筹股电力上市公司近年来市盈率在10.2－14倍，近年来主要A股电力上市公司的市盈率为10－40倍左右。截至停牌前一交易日(6月17日)，广州控股的市盈率为14.62倍。综合考虑广州控股的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，本次股权分置改革方案设计中，方案实施后广州控股的股票市盈率以11.5倍为测算依据。

　　B、方案实施后价格测算

　　综上所述，广州控股2004年每股收益为0.381元(考虑2004年度分红送股因素向后除权以后)，依照11.5倍的市盈率测算，则股权分置改革后的股票价格以4.38元/股为测算基准。

　　2)、对价的确定

　　假设:

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的合理市价为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求:

　　P＝Q×(1＋R)

　　2004年广州控股增发股份上市以来(2004年8月18日至2005年6月17日)的平均价格为5.42元/股(考虑2004年度分红送股因素向后除权以后)，以其作为P的估计值。

　　以对价支付后股价4.38元/股作为Q的估计值。

　　则:非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.237股。

　　为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.25股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。

　　四、股权分置改革方案对社会公众股股东权益影响的评价

　　1、流通股股东获得了相应的对价

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得发展集团支付的对价，即每10股流通股可获得2.5股股份。该等对价相应增加了流通股股东在广州控股的权益。

　　2、对流通股股东利益的保护

　　按每10股流通股支付2.5股的对价比例，发展集团需支付13275万股，按照方案实施后广州控股自然除权股价4.336(4.336＝(5.42/(1＋0.25))元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为57560万元。广州控股非流通股股东向流通股股东支付对价后，降低了流通股东的持股成本，使流通股东的市场风险得到较大幅度的释放。

　　五、广州控股实施股权分置改革试点方案对公司治理的影响

　　1、方案实施前后公司股权结构:

　　方案实施前的公司股权结构

　　实施前

　　股份类型

　　数量（股）比例（％）

　　一、非流通股1，528，200，000 74．21

　　其中：发展集团1，528，200，000 74．21

　　二、流通股 531，000，000 25．79

　　股份总额 2，059，200，000 100．00

　　方案实施后的公司股权结构

　　非流通股东支付对实施后

　　股份类型

　　价（股）数量（股） 比例（％）

　　一、存在限售条件的流通股1，395，450，000 67．77

　　其中：发展集团132，750，000 1，395，450，000 67．77

　　二、无限售条件的流通股 663，750，000 32．23

　　股份总额2，059，200，000 100．00

　　2、实施改革方案对公司治理的影响

　　股权分置改革后，股票的价格将与所有股东的利益相关，有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使广州控股法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。改革的实施，还有利于丰富和完善国有资产的监督管理手段，使国有资产实现动态保值增值。

　　六、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　中信证券重点核查了与本次股权分置改革相关的文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，中信证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:

　　1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在广州控股董事会公告改革试点的前一日持有广州控股的股份；

　　2、广州控股持有或者控制保荐机构股份；

　　3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有广州控股权益、在广州控股任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为广州控股提供担保或融资。

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次临时股东大会并充分行使表决权；

　　2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

　　3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对广州控股的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

　　4、本保荐机构特别提请包括广州控股流通股股东注意，广州控股股权分置改革方案的实施存在以下风险:

　　(1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对广州控股流通股股东的利益造成影响；

　　(2)发展集团持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到国资委批准的可能；

　　(3)广州控股股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　九、保荐结论及理由

　　1、主要假设

　　本保荐机构就本次股权分置改革试点发表的意见建立在以下假设前提下:

　　(1)本次试点有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　(2)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　(3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　(4)相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案。

　　2、对广州控股股权分置改革试点发表的保荐意见

　　本保荐机构就广州控股股权分置改革试点进行了必要的尽职调查后认为:广州控股股权分置改革试点方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定，发展集团为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价合理。基于上述理由，本公司愿意推荐广州控股进行股权分置改革。

　　十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构:中信证券股份有限公司

　　法定代表人:王东明

　　项目保荐人:刘凡、朱洁、马小龙

　　项目主办人:刘隆文、刘凡、王逸松、甄秀欣、黄立海

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　邮政编码:100004

　　法定代表人(或授权代表)签字:德地立人

　　保荐代表人签字:刘凡、马小龙、朱洁

　　项目主办人签字:刘隆文　中信证券股份有限公司二〇〇五年七月十二日