广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革说明书

　　(上接A05版)

　　(三)发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求，自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位，持股比例不低于51％。

　　(四)发展集团将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准 确、完整披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(五)发展集团保证不利用广州控股股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　八、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下:

　　“我们审议了公司股权分置改革方案。该方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。公司第三届董事会第二十七次会议对该方案的表决程序合法。

　　公司进行股权分置改革有利于形成更加规范有效的治理结构和形成全体股东的共同利益基础，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，并为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

　　公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施独立董事征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。

　　我们认为公司股权分置改革方案在结合公司的实际情况和兼顾流通股股东利益和非流通股股东利益的前提下，以非流通股股东向流通股股东支付对价的形式解决了股权分置问题，同意将公司股权分置改革方案提交公司临时股东大会审议批准。”

　　九、本公司律师法律意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君都律师事务所出具了法律意见书，结论如下:

　　“广州控股本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于股权分置改革试点问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次广州控股股权分置改革，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准；并需广州控股股东大会审议通过；本次广州控股股权分置改革尚需获上海证券交易所的审核，取得合规性审核的确认后方可具体实施。”

　　十、保荐机构的保荐意见及持股情况说明

　　(一)保荐机构保荐意见

　　广州控股股权分置改革试点方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定，发展集团为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价合理。基于上述理由，本公司愿意推荐广州控股进行股权分置改革。

　　(二)保荐机构持股情况说明

　　广州控股董事会聘请中信证券股份有限公司为广州控股股权分置改革试点的保荐机构。中信证券在广州控股董事会公告改革试点的前一日未持有广州控股流通股股份，前六个月内也未买卖广州控股流通股股份。

　　十一、本次改革的相关当事人

　　1、广州发展实业控股集团股份有限公司

　　法定代表人： 杨丹地

　　办公地址：广州市东风中路509号建银大厦27、29楼

　　联系人：吴旭、贝学容

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、广州发展集团有限公司

　　法定代表人： 杨丹地

　　办公地址：广州市东风中路509号建银大厦28楼

　　联系人：陈辉、方文胜

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、保荐机构:中信证券股份有限公司

　　法定代表人： 王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层

　　保荐代表人： 刘凡、朱洁、马小龙

　　项目主办人： 刘隆文、刘凡、王逸松、甄秀欣、黄立海

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、公司律师:北京市君都律师事务所

　　负责人：景旭

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层

　　经办律师：景旭、余春江

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　十二、董事及有关中介机构声明公司全体董事声明

　　公司全体董事已对股权分置改革说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事:杨丹地、唐学林、刘强文、梁正国、吴旭、陈辉、尹辉、陈锦灵、宋献中

　　广州发展实业控股集团股份有限公司二OO五年七月十二日保荐机构声明

　　中信证券已对股权分置改革说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或其授权代表)签字:德地立人

　　保荐代表人签字:刘凡、朱洁、马小龙

　　项目主办人:刘隆文　中信证券股份有限公司二OO五年七月十二日本公司律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意在本股权分置改革说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人:景旭

　　经办律师:景旭、余春江　北京市君都律师事务所二OO五年七月十二日