广州控股第三届董事会第二十七次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的董事会公告

　　股票简称:广州控股 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月3日)起停牌，如果公司 临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于临时股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日起复牌。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司(简称“广州控股”或“本公司”)第三届董事会第二十七次会议于2005年7月12日在广州召开，应到会董事9名，实际到会的董事9名，监事会列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长杨丹地先生主持。会议审议通过以下决议:

　　一、《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案的决议》(同意9票，反对0票，弃权0票)。

　　由公司控股股东和唯一的非流通股股东广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。在广泛征求流通股股东意见的基础上，董事会确定了本次股权分置改革方案，其全文见《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》。本次股权分置改革方案的要点如下:

　　(一)作为发展集团持有的本公司股份获得上市流通权的对价，本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得发展集团支付的2.5股的本公司股票，发展集团所持有的本公司原非流通股份将获得上市流通权，成为流通股份。

　　(二)发展集团承诺如下:

　　1、同意并将履行广州控股董事会报临时股东大会批准后的《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》，根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价，以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权；发展集团将根据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

　　2、发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，发展集团持有广州控股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不减持；在前项承诺期期满后，发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，如达到公司股份总数1％的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　3、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求，自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位，持股比例不低于51％。

　　上述股权分置改革方案实施后，公司总股本仍然为205，920万股，公司总资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，但发展集团持有的本公司股份占公司总股本的比例将因向流通股股东支付公司股票而相应下降。

　　本方案尚需报国家有关主管部门批准，并经公司临时股东大会审议通过后方可实施。

　　董事会决定将《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、《关于召开2005年第一次临时股东大会的决议》(同意9票，反对0票，弃权0票)。

　　公司定于2005年8月12日下午2:00召开公司2005年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下:

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为:2005年8月12日下午2:00

　　网络投票时间为:2005年8月8日——8月12日中上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　(二)现场会议召开地点

　　广州市珠江新城临江大道3号发展中心大厦6楼

　　(三)会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议事项

　　审议《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行类别表决，必须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

　　(五)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如公司股权分置改革方案获公司股东大会审议通过，仍需按表决结果执行。

　　(六)独立董事征集投票权

　　为保护中小投资者利益，独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见同日公告的《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　(七)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事公开征集权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对征集的授权委托的，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票，以委托征集人投票为准。

　　4、如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托为准。

　　5、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(八)催告通知

　　本次临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为7月26日、8月2日、8月5日。

　　(九)会议出席对象

　　1、截止于2005年8月2日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　(十)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月3日)起停牌。如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于临时股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日起复牌。

　　(十一)现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2005年8月7日前办理登记手续；也可于2005年8月7日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半个小时内至会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式:

　　登记及书面回复地址:广州市东风中路509号建银大厦27楼广州控股投资者关系部

　　邮政编码:510045

　　联系电话:[phone]传真:[phone]

　　联系人:贝学容

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司董　事　会2005年7月13日

　　附件1:

　　投资者参加广州发展实业控股集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明

　　738098 广控投票 1Ａ股

　　2、表决议案

　　公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格

　　广州控股 1 《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》 1元

　　3、表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意 1股

　　反对 2股

　　弃权 3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“广州控股”A股的投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下:

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738098买入1元 1股

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738098买入1元 2股

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738098买入1元 3股

　　三、投票注意事项

　　1、股东对议案进行表决申报后，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托　先生(女士)代表本人(或本单位)出席广州发展实业控股集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

　　委托人股东帐号:

　　委托人持有股数:　股

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号):

　　受托人签名:　受托人身份证号:

　　受托日期:2005年　月　日