方正证券有限责任公司关于天威保变股权分置改革的保荐意见书

　　保荐机构声明

　　作为本次股权分置改革的保荐机构，方正证券有限责任公司特作以下声明:

　　1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合保定天威保变 电气股份有限公司(下称“天威保变”、“公司”)公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。

　　2、本保荐意见书所依据的文件(包括通过天威保变取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由天威保变提供。天威保变已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件均真实、准确、完整。

　　3、本保荐机构确信已遵守法律、法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对天威保变及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

　　4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革说明书”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意:本意见书不构成对天威保变的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的投资决策可能产生的任何风险，本保荐机构不承担责任。

　　6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件精神，天威保变全体非流通股股东同意按照有关规定参加股权分置改革试点。

　　方正证券有限责任公司(下称“保荐机构”)受天威保变的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规及规范性文件编制而成。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据天威保变提供的有关文件，经过审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

　　二、本次股权分置改革相关各方的基本情况

　　(一)保定天威保变电气股份有限公司

　　1999年9月27日，经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999］33号文批准，保定天威集团有限公司作为主发起人，联合保定惠源咨询服务有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立了保定天威保变电气股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商局注册登记，注册资本为16，000万元。

　　2001年1月12日，天威保变发行6，000万股A股，募集资金净额52，347万元；同年2月28日，公司股票在上海证券交易所上市。

　　2002年5月17日，天威保变实施每10股送2股转3股，股本总额变更为33，000万股。

　　公司注册地址:保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号；注册资本:33，000万元；法定代表人:丁强；主要经营范围:变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售，输变电专用制造设备的生产与销售，相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　(二)保定天威集团有限公司

　　保定天威集团有限公司(下称“天威集团”)于1995年在原保定变压器厂的基础上改组设立，是国务院建立现代企业制度百家试点企业中首家按照《公司法》规范挂牌运营的集团公司。保定天威集团有限公司目前为国有大型一档企业、全国100家现代企业制度试点企业，1996年被省政府列为大型支柱性企业集团，1997年12月被省科委确定为高新技术企业，1999年12月被列为省机电产品重点出口企业。

　　公司注册地址:保定市朝阳北路158号；注册资本:27，000万元；法定代表人:丁强；主要经营范围:变压器、互感器制造，产品和相关技术出口，原材料、机械设备、仪器仪表、技术进口，中外合资经营、合作生产业务，承办对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装等。

　　(三)保定惠源咨询服务有限公司

　　保定惠源咨询服务有限公司成立于1997年11月7日；注册地址:保定市江城路318号；注册资本:6，080万元；法定代表人:苏士英。该公司主要从事企业管理咨询、技术信息咨询和财会业务咨询。

　　保定天威集团有限公司直接持有保定惠源咨询服务有限公司的37.5％的股权。

　　(四)河北宝硕集团有限公司

　　河北宝硕集团有限公司成立于1993年9月6日；注册地址:保定市向阳南路117号；注册资本:17，583.8万元；法定代表人:周山。该公司主要从事塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、助剂、粘合剂、热熔胶等产品的生产。

　　(五)保定天鹅股份有限公司

　　保定天鹅股份有限公司成立于1997年2月1日；注册地址:保定市金迪路59号；注册资本:32，080万元；法定代表人:王东兴。该公司主要从事粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；粘胶材料的深加工等。

　　(六)乐凯胶片股份有限公司

　　乐凯胶片股份有限公司成立于1998年1月16日；注册地址:保定市朝阳路68号；注册资本:34，200万元；法定代表人:张建恒。该公司主要从事彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售。

　　天威保变的股权结构(截至2005年6月17日)

　　三、对试点资格的核查

　　1、经保荐机构核查，天威保变在最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

　　2、根据天威保变全体非流通股股东的承诺并经本保荐机构核查，天威保变非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　3、试点公告前的公司股票交易不存在异常情况。

　　四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　(一)对估值方法的评价

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以流通权的价值为基础确定。

　　本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是:股权分置改革试点方案的实施要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　由于国内A股市场实现股份全部流通的公司数量太少，无法为改革方案提供股权分置改革后公司价值评估的参照，因此改革方案将目光转向了其他证券市场，希望引入其他证券市场同行业上市公司的市盈率作为参照，来合理评估改革后的公司价值。不过其他证券市场在无风险收益率、市场系统风险、投资者风险偏好方面与国内A股市场并不完全可比。谨慎起见，改革方案在可比公司市盈率的基础之上下调了选用的市盈率，但是该市盈率毕竟只提供了一个参考，投资者需要关注估值不准产生的风险。

　　市盈率估值方法避开了其他估值方法过多变量选取和预测的困惑，但是它要求比较好地预测公司未来的平均盈利水平以及投资者要求的必要风险报酬收益率。因此，我们在此提醒投资者更多地关注公司未来的发展，了解公司行业发展动态，较好地把握公司未来的发展机遇。

　　此外，非流通股股东对限售期做出了规定，控股股东天威集团对最低减持价格和增持情形也做出了约定，这些措施均属于非流通股份为获取流通权所支付的对价。

　　(二)改革后流通股股东的盈亏平衡分析

　　我们还是沿用改革方案中的假设，对改革后流通股股东的盈亏平衡点进行分析。

　　按照天威保变股权分置改革试点公告前30个交易日收盘价的算术平均值7.13元/股计算，

　　天威保变改革前流通市值＝流通股股份数×股价

　　＝9，000万股×7.13元/股

　　＝64，170万元

　　流通股股东盈亏平衡股价＝流通股股份市值÷方案实施完毕后原流通股东持股总数

　　＝64，170万元÷12，600万股

　　≈5.09元/股

　　根据上述计算，如果方案实施后的股价等于5.09元/股，改革前以7.13元/股价格持有流通股份的股东达到盈亏平衡，高于或低于上述价格，流通股股东将产生盈利或亏损。

　　(三)总体评价

　　虽然存在各种不确定性，但是根据方案设计时所掌握的各种信息，我们有理由相信股权分置改革方案对价的支付合理。

　　五、实施改革方案对公司治理的影响

　　历史原因形成的股权分置现状导致上市公司产生了同股不同权的现象，造成了流通股股东和非流通股股东权利和责任的不对等，激化了流通股股东和非流通股股东的矛盾，严重影响了证券市场价值发现和优化资源配置功能的发挥。

　　良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关。我们认为，本次股权分置改革实施后，将给天威保变的公司治理结构带来如下影响:

　　(1)流通市值将成为公司控股股东关心的重要指标，公司股东之前的利益逐渐趋同；

　　(2)股东大会和董事会将进一步促使公司管理层的行为取向符合公司价值最大化的目标；

　　(3)中小股东在公司的决策过程中会有更大的发言权，公司有动力提高公司的透明度，提升市场形象。

　　因此，保荐机构认为天威保变股权分置改革方案符合国家有关法律法规，有助于改善公司治理结构。

　　六、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构已对有关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、保荐机构的独立性说明

　　保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　八、保荐机构认为应该说明的其他事项

　　1、本次股权分置改革方案需要在临时股东大会召开前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司市场价值可能产生的影响。

　　2、本次股权分置改革方案尚须经临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并行使表决权。

　　4、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　5、二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

　　6、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对天威保变的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　7、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　九、保荐机构意见

　　(一)主要假设

　　保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下:

　　1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化；

　　3、无其他不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　(二)对本次股权分置改革试点发表的保荐意见

　　保荐机构在认真审阅了天威保变提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为:天威保变本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则；公司按照法定程序履行了有关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐天威保变进行股权分置改革。

　　十、保荐机构

　　保荐机构:方正证券有限责任公司

　　注册地址:杭州市平海路1号

　　法定代表人:乔林

　　保荐代表人:袁盛奇、宋剑峰、巫海彤

　　项目主办人:赵阳

　　联系地址:杭州市平海路1号

　　邮编:310006

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　保荐代表人签字:袁盛奇、宋剑峰、巫海彤

　　项目主办人:赵阳　方正证券有限责任公司(盖章)2005年7月11日