保定天威保变股权分置改革说明书

　　种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权结构将更加合理，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　八、其他需要说明的事项

　　1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　2、保定天威集团有限公司、河北宝硕集团有限公司对其所持股份的处置需要在本次临时股东大会召开之前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，该处置行为存在无法及时得到批准的可能，如果国务院国有资产监督管理委员会否决了本次国有股权处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败，如果在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的批复，本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；

　　3、本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　4、本次临时股东大会安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了独立董事征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

　　5、由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在试点过程中天威保变股票的价格可能出现较大幅度波动，提醒投资者注意投资风险。

　　6、本公司2004年度利润分配方案已获得2005年6月28日召开的2004年度股东大会审议通过，该利润分配方案将在本公司2005年第一次临时股东大会召开前实施。

　　7、本公司申请股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，本公司将申请公司股票于临时股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易当日复牌。

　　8、截止到2005年6月17日，本公司非流通股份不存在被冻结的情况。但是在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能。这将对本次改革产生不利影响。为降低该风险，非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。但是如果任一非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　9、天威集团承诺在乐凯胶片股份有限公司和保定天鹅股份有限公司支付对价的决策获得批准前将先代其支付对价。

　　10、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东，如股东大会决议获得通过，仍须按表决结果执行，因此，希望所有的公司股东积极参与投票。

　　九、独立董事及中介机构意见

　　(一)独立董事意见

　　本人认真审阅了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书》，本人认为:该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股股东和非流通股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。

　　该项方案的表决将采取分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。

　　(二)保荐机构意见

　　保荐机构在认真审阅了天威保变提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为:天威保变本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则；公司按照法定程序履行了有关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐天威保变进行股权分置改革。

　　(三)律师意见

　　本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革事项尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、股份公司股东大会的批准；股份公司股权分置改革方案经股份公司股东大会表决通过后，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到上海证券交易所的确认。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、保荐机构关于股权分置改革的保荐意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、独立董事公开征集投票权报告书；

　　5、股权分置改革的法律意见书。

　　十一、上市公司和保荐机构联系方式

　　(一)保定天威保变电气股份有限公司

　　联系地址:河北省保定市天威西路318号

　　邮政编码:071056

　　联系人:张继承　王倩

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　(二)方正证券有限责任公司

　　联系地址:浙江省杭州市平海路1号

　　邮政编码:310006

　　保荐代表人:袁盛奇、宋剑峰、巫海彤

　　项目主办人:赵阳

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　(三)北京市天银律师事务所

　　联系地址:北京三里河路1号西苑饭店5号楼5517—5521室

　　邮政编码:100044

　　经办律师:朱玉栓、吴团结

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]保定天威保变电气股份有限公司(盖章)2005年7月11日