保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革网上说明会精彩回放

　　改革预案

　　问:请问预案到底是多少啊？控股股东还有什么特别承诺？

　　丁强:公司的股权分置改革预案是流通股股东每10股将可以获得3.35股对价。天威集团特别承诺:第一，天威集团获得流通权后三十六个月内最低持股比例不低于51％；第二，天 威集团承诺获得流通权二十四个月内不上市交易或转让原所持股份；第三，天威集团承诺三十六个月内减持价格不低于7.13元/股。

　　问:请问你们与机构流通股东沟通过了吗？他们持什么态度和意见？

　　张继承:已经进行了部分沟通，机构投资者也非常认真对待公司的预案，提出了好的建议和意见。机构投资者及广大流通股东的建议均是对我公司的关心和支持。

　　问:请问股权分置改革方案最终是国资委说了算，还是股东大会或者流通股股东？

　　张继承:公司的股权分置改革方案要临时股东大会通过才能实施，股权分置改革方案须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　问:是不是得不到国资委同意就上不了股东大会？公司方面有没有和国资委据理力争？

　　张继承:公司的股权分置改革方案，在充分听取广大股东意见的基础上形成预案，在提交董事会通过之后，提交临时股东大会审议。10送3.35是公司提出的预案，本次网上说明会就是对此预案说明和沟通，在听取股东意见的基础上形成方案提交董事会，详细方案请参见公司董事会公告。

　　问:管理层如何保证流通股股东拿到对价？

　　景崇友:公司在股权分置改革中已在上海证券登记结算公司将非流通股支付获权对价的部分股份进行了保管。流通股股东获得的对价将在登记结算公司的统一安排下顺利获得。

　　问:保荐机构在天威保变的方案制订中主要做了哪些工作？今后还要做哪些工作？

　　赵阳:保荐机构在股权分置改革中主要是论证方案，论证对价，以及各项准备和沟通工作，今后我们还要跟踪项目运行过程中的各项事务。

　　问:公司什么时候发公告复牌呀？

　　边海青:预计7月13日。

　　方案讨论

　　问:对价的原则是什么？

　　宋剑峰:我们采用的流通权对价计算原理是要保证流通股股东不会因为股权分置改革导致其持有股份的流通市值遭受损失。根据目前拟定的股权分置改革方案，非流通股股东将其持有的部分非流通股份支付给流通股股东，通过这种形式来支付对价。

　　问:你们怎么计算的流通股成本？非流通股的成本怎么定的？

　　宋剑峰:我们对于改革前流通股价格的确定是通过选取试点公告前换手率达到100％这个时间段的收盘价平均值来确定的。然后通过参考国外同行业上市公司的市盈率来估算改革后公司股票的流通价格。通过计算这个差异来估算流通股股东因为股权分置改革受到的市值损失。我们流通股对价计算的角度是保证流通股股东的市值不会受到改革的影响，因此没有涉及到非流通股份的改革前价值。

　　问:公司对价方案是如何考虑的？

　　边海青:公司的对价方案是经过充分测算的，公司在充分听取广大股东意见和建议的基础上，与中介机构沟通并平衡各方利益，提出了目前的对价方案。公司希望全体股东继续支持公司长远发展，为公司长远发展提出宝贵意见。

　　问:作为天威保变股票的个人投资者，如果对价送股比例太低，我将投反对票。

　　丁强:首先我感谢您以前对天威保变的支持和信任，我作为公司的董事长对未来公司的发展充满信心，同时也希望您对公司发展给予更多研究、信任和支持，我们力争在公司未来的快速发展中，为您和广大股东带来更多的利润和收益。

　　问:公司为什么不考虑缩股方案？赞成缩股，以提升公司内在价值。

　　赵阳:由于涉及公司资本减少，根据《公司法》，缩股方案需要履行减资程序，时间较长，同时很多投资者希望公司拿出简单明了的送股方案，使公司与其他公司有一个横向比较。

　　问:公司选取国外市盈率作为比较是保荐机构定的还是公司定的？保荐机构认为选取国外市盈率作为比较，这是否可取？

　　宋剑峰:天威保变和保荐机构在理论计算的基础上，通过听取非流通股股东的意见和部分流通股股东的意见，拟定了目前的股权分置改革方案。我们认为，在目前国内证券市场上市公司普遍存在股权分置状态的情况下，国际市场同行业上市公司的市盈率可以作为一个参照系来估算公司的改革后流通市值。

　　问:请问，你是使用国外同行业哪个上市公司的市盈率做参照的？

　　宋剑峰:天威保变未来的主要业务是变压器和光伏产品。天威保变通过对外投资，将拥有整条光伏产品产业链，具有良好的发展前景。由于国外单纯的变压器或光伏产品上市公司较少。我们选取了ABB公司作为变压器行业的代表。选取了solarw　o　r　l　d　公司和motech　公司作为光伏产品行业的代表。

　　问:你凭什么跟国际成熟市场全流通环境下同类公司比？

　　赵阳:天威保变是国内大型变压器的龙头企业，已基本具备与国外公司抗衡的能力，我们认为公司业务健康正常，可以与国际同类公司进行对比。

　　问:公司对价方案中改革前流通股价格的确定，是通过选取试点公告前换手率达到100％这个时间段的收盘价平均值来确定的，要知道这个价位完全是流通股东的贡献，你认为以此作为对价的理论基础站得住脚吗？

　　宋剑峰:目前就股权分置改革而言，达成的其中一个共识是非流通股股东应该为其所持非流通股股份获得流通股支付对价。但是该对价不包括流通股股东历史的投资损失。

　　问:请问大股东的最低持股比例是多少？

　　边海青:相当时期内不低于51％。

　　问:公司为竞争性行业，大股东为什么一定要控股51％以上？

　　丁强:尊敬的股东您好，目前公司的部分业务为竞争性行业，公司已大力投资新能源等朝阳产业，随着符合市场需求的高科技、低消耗产业的增加，我们将逐步剥离处于竞争性行业中的产品和产业。

　　问:贵公司是否也有意借助股权分置改革建立健全中长期激励机制？

　　丁强:在法律允许的情况下，我们会考虑建立中长期激励机制。

　　问:假如10送3.35的话，除了与你们沟通好的基金外，市场的反映你们考虑过吗？

　　赵阳:我们认为同机构投资者沟通很重要，与普通投资者的沟通也很重要，对于方案能否通过，我希望投资者能够研究公司的业务后，认真考虑自己的投资行为。我们认为目前中国证券市场还是比较理性的，我们希望市场能有一个正常的反映。

　　问:我们现在且不说历史成本，我们就以停牌前非流通股的成本(以每股净资产已经算够不错了)来计算，对价率都不止3.35股，天威05、06年业绩就算能增长，但里面不确定性有多大？你们做方案的出发点全在非流通股股东上，这种方案很公平吗？

　　宋剑峰:不同的估值方法具有不同的适应对象。我们认为由于天威保变具有高速成长的前景，用市盈率估算法可以更好地保护流通股股东的利益。所以采用了该方法。我们目前认为，天威保变可预见的未来可以获得超额收益率，所以其市净率指标应该大于1，所以用净资产来对非流通股进行估值可能不太合理。

　　主营业务

　　问:请介绍一下天威英利的发展规划，天威保变在英利公司的股份是否还会增加？

　　丁强:在2004年经营的基础上，为满足市场的需求，天威英利新能源2005年进行二期扩产，总投资为4亿元人民币。在原有设备的基础上增加铸锭炉和电池生产线，到目前为止，工程整体进展顺利，预计9月份完成扩产，二期扩产完成后，可形成硅片70兆瓦/年，电池片60兆瓦/年，太阳能组件100兆瓦/年的生产能力，产能居世界前十名。天威保变在天威英利的公司的发展中，还会加大各方面的支持力度。

　　问:公司2005年光伏产品和变压器产品对利润的贡献比例如何？

　　景崇友:2005年变压器产品对利润的贡献较去年会有所下降，太阳能产业随着二期扩建年内完成，太阳能产业的利润会有大幅度的提高，力争完成8000万元。

　　问:请问四川和西藏两公司的投资和收购进度如何？

　　边海青:预计在三季度完成。

　　问:听介绍，光伏产业明年的产值将达到十多个亿，但是由于原材料的制约，完成的可能性有多大？

　　丁强:感谢您对公司股改方案及经营方向的信任与支持，光伏产业明年的产值将达到或突破十亿元，为了保证产值的实现，在原材料方面我们已决定投资生产原材料的四川新光硅业，同时我们和德国原材料供应商达成以货易货的协议，以保证产值的实现。

　　问:请问一下贵公司去年04年变压器业务的净利润？

　　景崇友:04年变压器主营业务利润3517万元。

　　问:在秦皇岛、合肥建厂投资额是多少？什么时间投产、达产、定位是什么？公司收购合变、出海口后，产能如何？效益如何？

　　景崇友:秦皇岛工厂今年十月建成投产，定位是500KV及以上，以及面向国际和国内沿海地区的产品；合肥工厂明年上半年建成投产，定位为以220KV及以下产品为主，同时具备500KV生产能力，主要面向南方市场的产品。公司收购合变、出海口后，将形成每年至少8000万KVA的生产能力。随着技术进步，以及巨大规模效益的释放，我相信公司效益会不断提高。

　　问:我非常看好公司的长远发展，看到之前公司的公告称参股四川新光硅业公司。请问公司为什么投资四川新光硅业，该公司的产品能否保证天威英利的原材料供应？公司是否将参与该公司的日常经营管理？达产后可为公司带来多少收益呢？

　　丁强:感谢您对公司发展的信任和支持，目前新能源产业是两面在外，即主要市场在外和原材料供应在外，这是新能源产业保证发展要解决的主要问题。原材料供应主要控制在欧盟和美国，为了解决好这个问题，拓宽原材料供应渠道，我们采取的对策之一是投资四川新光硅业。它可以部分保证天威英利的原材料供应，公司将参与四川新光硅业的日常经营管理，达产后预计为公司带来的收益与2004年收益相比可提升30％左右。

　　问:请问保变上半年业绩如何？今年的经营目标是多少？

　　边海青:中期财务数据正在核算中，全年业绩应比去年有所提高。

　　发展前景

　　问:公司如何定位未来的产业发展方向？丁强:天威保变是国内变压器行业的龙头企业，拥有优良的资产和优秀人才及核心技术，在以往取得业绩的基础上，我们继续努力使公司成为世界著名的变压器公司。为促进公司持续、健康、快速发展，在发展变压器产业的同时，公司决定着力发展新能源产业，该产业代表今后的发展方向，我们力争使新能源产业成为世界一流产业。

　　问:请介绍一下天威保变在行业中的地位及今后的发展战略。

　　边海青:天威保变主营业务变压器有四十多年的发展历程，确定在国内行业的龙头地位。公司未来的发展战略继续做强变压器主业，保持行业龙头地位，并着力打造新能源产业，从硅材料到光伏产品形成完整的产业链条。

　　问:贵公司下一步在产业结构上会有什么进一步的举措？

　　丁强:公司将加大对新能源产业的投入，不仅是太阳能，其他方面我们也很有兴趣，目前正在进行风力发电设备制造的调研，在产业结构的调整上逐步剥离产出少、利润低的产业，力争为股东带来更大收益的回报。

　　问:虽然我是小股东，但我对公司的运营情况相当关注。景总能否对2005、2006和2007年的盈利进行预测一下？

　　景崇友:2005年，由于变压器材料的价格影响，使得变压器利润贡献有所下降，太阳能产品利润有大幅上升，总体上2005年比上年会有一定的提高。2006年，变压器材料的影响有所减少，变压器产量和利润都会有所提高，太阳能产业会有大幅提高，市场前景比较乐观。2007年变压器主业产能能够达到8000万KVA，新能源产业链基本形成，硅太阳能产业已经达到国际前十名。

　　问:你对公司两大主要业务未来3－5年的前景有何评价？

　　丁强:我对公司两大主要业务未来3至5年的前景充满信心。1、中国电力建设3至5年仍然是经济发展的主要方向之一，所需大量的电力变压器。比如，中国从现在起要建设30座核电站也需要大量的变压器和电力设备。2、新能源目前是欧盟和美国、日本主要建设项目，世界市场的需求量非常大，中国新能源的建设也正在开始启动，所以在3至5年内将有良好的前景。

　　问:请问公司还有无其他的好项目可以支持持续的发展呢？

　　景崇友:太阳能产业是目前新兴产业，国家正在出台支持政策，应该说有很好的前途。中国的太阳能资源也非常丰富，又是清洁能源，发展的余地非常大。在新能源领域，也有很多好的项目，我们也在考虑可再生能源的开发和利用技术，实现我们立足主业，做大做强新能源产业的战略目标。

　　其它

　　问:赵阳先生，你说“投资者如长期持有公司股权，收益将跑赢大盘”依据是什么？

　　赵阳:我们测算了公司的发行价9.10元按照公司送股除权后的价格为6.06元，从前三年的K线图看，可以容易看出公司股价已经跑赢大盘。

　　问:从地理位置上看，保定的优势在哪儿？靠着北京旱涝保收，没什么压力吧？

　　丁强:就地理位置而言，公司的优势并不大，由于公司变压器的的体积和重量都很大，在公路运输和铁路运输上都受到一定限制，针对这个问题公司已经在秦皇岛投资建设出海口大型变压器工厂以解决地理位置的缺陷。

　　文字整理　葛春晖摄影　郭　锋主　办中证网(http://www.c　s　.c　o　m　.c　n　)中国股权分置改革网(http://gqfz.c　s　.c　o　m　.c　n　)