申能股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　申能股份有限公司第五届董事会第五次会议于2005年7月8日在上海召开。公司于2005年6月28日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事9名，董事张建伟委托董事杨祥海代为表决，独立董事赵宇梓委托独立董事孙铮代为表决。监事会成员列席了会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持，审议并通过了以下决议:

　　一、以全票同意通过了申能股份有限公司股权分置改革方案。

　　公司股权分置改革方案如下:

　　1、以2005年6月17日公司总股本2，689，631，654股为基数，由申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)和国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付197，276，160股对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股对价。在该等股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为2，689，631，654股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　为尽量避免公司股价非理性波动，维护市场稳定，经申能集团与部分募集法人股股东友好协商，部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景，为支持公司本次股权分置改革工作，自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份，出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内出售数量不超过现持有股份的三分之二。截止2005年7月　8日，上述自愿承诺的募集法人股总数为10，213.19万股(具体情况如下表所示)。申能集团将就以上自愿承诺事项继续与其他募集法人股股东沟通，公司将在本次临时股东大会前就此事项及时公告。

　　募集法人股股东名称 持股数量（万股）

　　上海市电力公司 2，697．15

　　兖州煤业股份有限公司 2，232．39

　　上海久事公司1，740．725

　　上海国际信托投资有限公司1，174．425

　　华东电网有限公司 1，005．00

　　中国建设银行上海市分行第二营业部 765．00

　　上海电力建设有限责任公司382．50

　　国家电力公司华东电力设计院216．00

　　合计 10，213．19

　　3、申能集团承诺:

　　(1)现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　(2)自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内，申能集团持有的公司股份占公司总股本的持股比例将高于50％；

　　(3)申能集团将在股东大会上提议公司将坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50％；

　　(4)为避免申能股份股价非理性波动，维护投资者利益，维护上市公司形象，在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权除息，则作相应调整)，申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内，申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内，申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　4、国泰君安承诺:现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后国泰君安增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　二、以全票同意召开公司第十八次股东大会。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2005年7月11日