股改最后清障 交易所全国总动员传授改制技巧

　　本报记者  亚 枫 北京报道

　　二批试点结束之后，如何在1000多家上市公司中，全面推行股权分置改革，成为包括证监会及地方证监局、交易所和上市公司当前思考的主要问题。

　　“为了在二批试点之后，尽快全面推行股权分置改革，交易所派人到各地‘巡演’， 对上市公司进行培训，传授股改技巧。”知情人士透露，“主要形式就由地方证监局召开的地区上市公司股权分置改革动员大会，两个交易所均有高层到场，证监会也间或派官员参加。”

　　但效果如何，现在还很难预料。“我们早就将股权分置改革中存在的问题反映到交易所，交易所说证监会很快就会给答复，但现在已经过了两周，仍然没有接到反馈信息。”浙江某上市公司董秘向记者表示。

　　全国动员

　　38.5℃。7月6日下午，北京城正承受着酷热的折磨，中成天坛假日酒店天坛厅的冷气似乎难以抵挡阵阵袭来的热浪。

　　此时，北京证监局所辖上市公司股权分置改革工作会议正在这里召开。上交所副总经理周勤业、上市公司部副总监史多丽，高坐讲台，微笑而谈。辖区各上市公司董事长或总经理、独立董事代表、财务总监和董事会秘书等近290人参加了会议。

　　但上市公司代表们看起来则不是那么轻松，用来提问的麦克在代表间不断传递。“不要因为一部分工作而影响另一部分工作。”教授出身的周勤业在回答一家上市公司代表提出的“当前状态下，国有股可否进行协议转让”的问题时表示，“我觉得，你先做股改然后再做转让也不冲突。”

　　史多丽则表示：“现在没有对上市公司国有股权转让做出禁止的规定。但是，你们转让如果是有利于股改的，我们应当支持。比如第二批试点中一家‘中字头’的企业，国资委要求该公司的最低控股比例为51%，他们的做法是先收购其他非流通股股东的股权，然后再支付对价。现在你们做的是反方向的，将来支付对价的时候，国资委能否答应，很难预料。”

　　深交所副总经理宋丽萍、公司管理部副总经理刘勤也出席了这次会议。当日上午，北京证监局局长张新文向北京辖区83家上市公司代表们做了“关于北京辖区上市公司做好股权分置改革工作部署的报告”。

　　报告指出：“中国证监会已经有文件要求各地证监局做好股权分置改革的宣传引导工作，调动上市公司及其控股股东参与改革的积极性。希望辖区上市公司统一认识，认识到股权分置改革的重要性和紧迫性。”

　　动员工作在其他各地也渐次展开。

　　6月28日，河北省上市公司股权分置改革会议召开。河北证监局局长高卫兵要求辖区各公司及控股股东统一思想、高度重视、消除疑虑、增强信心，积极稳妥地进行股权分置改革。深交所公司管理部副总监苏梅和上证所上市公司部副总监黄宏斌莅临会议现场，并做了相关发言。

　　7月1日，江苏省上市公司工作会议，证监会主席尚福林亲自出席并发表讲话。他指出，在推进股权分置改革进行中，上市公司要遵循市场规律，从有利于市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益的角度出发，从上市公司长远发展着眼，认真研究改革方案，加强同公众投资者的沟通，充分考虑公众投资者的合理要求，建立良好的投资者关系。

　　会议气氛热烈，规模空前。江苏省政府相关部门和各市政府分管领导、国资委、上市办主任和江苏省上市公司及控股股东代表等约500人参加了会议。

　　“这项工作将会在全国所有的证监局展开。”知情人士透露，“不再进行第三批试点，股权分置改革今后的思路是成熟一家改革一家。因此，股改的全国动员是绝对必要的。总动员之后，不再有培训班，不再有‘宣讲团’，上市公司将直接进入到股权分置改革方案设计程序。”

　　交易所公关

　　“没有法律障碍、技术障碍，你们定一个时间，我们全力支持。如果有障碍，和我们进行沟通，与保荐人进行沟通，想办法解决。”周勤业保证。

　　但是，他的表态似乎并没引起积极的反应，一些上市公司代表们仍旧紧锁着眉头。

　　会议结束后，一上市公司代表向记者表示，“压力很大。”

　　“公司将在7月15日前向深交所上报股改方案，”中小企业板一家上市公司董秘向本报透露，“其他没进入二批试点的中小板公司都将在这个日期之前上报方案。”

　　“这是深交所的要求。有家公司本来铁了心要做‘钉子户’的。” 据接近深交所的一位保荐人透露，在深交所的工作下，第二天，他们一下子积极起来，主动要求设计方案。

　　据悉，深交所近期做了大量的公关工作，力争在中小企业板尽快解决新老划断问题，年内，中小板现有的上市公司将全部完成股改。“目的是尽早恢复新股发行。”

　　实际上，深交所今年的势头本来很好。

　　国泰君安的研究报告显示，2005年上半年共有15家公司实施IPO，累计发行13.98亿新股、融资58.07亿元。其中沪市发行了3家，其余12家新股均列入中小企业板，两市的融资额大致相仿，沪深两市分别为28.55亿元和29.53亿元。

　　目前，IPO为股权分置改革让路，今后，再融资也将向进行股权分置改革后的上市公司倾斜。

　　中小企业板块的上市公司民营企业居多，上市时间短，问题少，股权分置改革的难度，相对于主板上市公司要低得多。“不出意外，深交所中小企业板将有望首先实行新老划断，恢复新股发行。”业内人士分析，“不过，上交所自然不会甘居人后。”

　　据悉，深交所的抽屉里有一系列推动中小板上市公司进行股权分置改革的“锦囊”，随着股改的进行，也许还有妙计将出。

　　“窄轨铁路”

　　“股权分置改革，真的没有放之四海而皆准的方案。二批试点结束后，两个市场中将有大量上市公司将驶入‘窄轨铁路’，”业内人士分析，“股改全国动员中，两交易所参与其中，实际上为股权分置改革铺路。”

　　知情人士透露，交易所正在搜集来自上市公司股权分置改革中遇到的问题与困难，并将形成一份完整的报告上报证监会，等待证监会的答复。

　　显然这个过程需要时间，同时，一些上市公司自身存在的问题，是否会构成股权分置改革的阻碍，现在还难下定论。

　　比如，去年初“以股抵债”的华北制药(600812.SH)的人士向记者表示，“公司的股权分置改革正在研究当中。”

　　实际上，华北制药的股权分置改革肯定要经历个“难产”的过程。

　　第一，目前，大股东华北制药集团持有上市公司37.64%股权，其中近8%的股权已经卖给国际战略投资者荷兰DSM。为了保持控制权，华北制药集团30%的股权不可能再进一步降低，而战略投资者当时是以高于二级市场价格购买的，因而同意为股权分置改革支付对价的可能性很小；

　　第二，华药集团有五六千人富余人员，而上市公司的资产又是华北制药集团中最为优质的资产，如果这部份股权无法增值，集团公司的员工很难答应；同时，集团公司有10亿左右的银行债务，实行股改必须要征求银行的意见。

　　华北制药只是众多股权分置改革“非典型案例”中比较典型的一个。

　　另外，江苏双良科技有限公司入主舒卡股份(前身为“蜀都A”，000584.SZ)后，已经向上市公司注入了近一亿元的优质资产，为拯救公司付出了高昂的重组成本。“这种情况下，公司的股权分置改革即使送也不会送很多，送一点点不一定有意义。”

　　同时，公司又是北京STAQ系统法人股流通改革试点公司，“现在很多法人股股东都找不到了，找到的则不愿意支付对价，要求大股东统一支付。”上述人士透露。

　　据上海隆瑞投资执行董事尹中余的统计，这种情况的公司市场上有26家。

　　1300多家上市公司状况的千差万别，注定现行的股权分置改革方式无力全部解决。上交所史多丽表示，今后的方案多为捆绑方式——多种方案的复合模式。

　　但以基金为代表的流通股股东似乎是“欲壑难平”。“基金公司的意思当然是送多少都是少。”一位保荐人说。

　　相反的，从记者采访的数位法律界人士口中，对于非流通股东为什么要支付对价的问题，还很难获得一致的答案。

　　因此，郑培敏建议，流通股股东应放弃“江湖心态”，合理地要求对价，否则将使未来股权分置改革的路，越走越窄。