第三大股东起诉董、监事 旭光股份控制权转移再生变数

　　记者贺桥

　　旭光股份(600353)控股权转移再生变数。在京博资产管理有限公司阻挠广东新的科技集团入主旭光股份的努力被法院驳回后，旭光股份第三大股东成都劢达事投资有限责任公司接着向新的集团接手旭光股份一事发难。

　　成都劢达事公司已向法院起诉旭光股份众多董事和监事，认为他们在旭光股份控制权转移一事中未能尽职，请求法院判决2005年6月3日所作出的《成都旭光电子股份有限公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》无效，旭光股份董事对新的集团收购主体资格重新审慎尽职调查，并重新作出决议。

　　阻碍新的集团入主

　　根据旭光股份公告，除了独立董事李尚公外，公司所有其他董事和监事都收到了北京市海淀区人民法院的应诉通知。

　　成都劢达事公司称，旭光股份董事未依公司法、中国证监会相关规章及旭光股份公司章程第80条关于公司董事应忠实履行职务、维护公司利益之有关规定，对于新的集团收购主体资格不进行应有尽职调查，放任其任意修改调整重要财务数据，同时在相关报告书中，遗漏与本次收购有关的重大诉讼，遗漏收购方关联公司情况，已侵犯了旭光股份及成都劢达事公司作为公司股东的合法权利。公司监事在公司董事的行为损害公司及公司股东利益时，未履行公司法及旭光股份公司章程第149条所赋予之职责，对公司董事上述行为未进行有效监督并要求其予以纠正。成都劢达事公司以上述理由起诉旭光股份董事、监事。

　　成都劢达事公司要求法院判决确认旭光股份董事未尽诚信、勤勉、注意之义务，未对公司控股股权转移事项进行尽职调查及审慎审核，2005年6月3日所作出的《成都旭光电子股份有限公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》无效；同时判令旭光股份董事对新的集团收购主体资格重新审慎尽职调查，并重新作出决议；旭光股份监事忠实履行监管职责，对公司董事行为进行有效监督。

　　旭光董、监事不服

　　对成都劢达事公司的诉讼，旭光股份董事、监事进行了反驳。

　　公司董、监事认为，在此次股权转让事项中，收购方新的集团向公司董事会提供的《关于广东新的科技集团有限公司2004年财务报告有关事项的说明》，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《广东新的科技集团有限公司2004年、2003年审计报告》、广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东新的科技集团有限公司及实际控制人诚信情况的核查报告》等有关资料，以及公司法律顾问北京金诚同达律师事务所，对成都国腾实业集团有限公司与新的集团之间的股份转让事宜已被京博资产管理有限公司起诉至法院一事出具的法律意见书等，已基本反映了收购方的有关情况。

　　公告称，旭光股份董事、监事将依法委托律师集体应诉，维护自己的合法权益。称公司董事会先后于2005年5月9日、6月3日召开第十五次、第十六次会议审议该收购事项。各位董事、监事基于收购方提供的有关材料，按照有关规定认真履行了诚信、勤勉义务，本着诚信、勤勉及审慎原则充分发表了意见，按照有关程序审议通过了《成都旭光电子股份有限公司董事会关于广东新的科技集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》并及时公告。

　　成都劢达事的背后

　　根据旭光股份的说法，今年3月9日，国腾实业与京博公司曾签订《保密协议》，约定国腾实业将其所持旭光股份法人股转让给京博公司，双方明确了股份转让事宜所涉及的保密义务，并约定协议自双方谈判终止之日起失效。4月15日，国腾实业与新的集团签署了《股权转让协议》，次日旭光股份董事会发布提示性公告，国腾实业及其一致行动人将所持旭光股份共25.97％的股权转让给新的集团，公司实际控制权将发生转移。

　　新的集团的进入让京博公司一无所获。4月25日，不甘心的京博公司向北京市朝阳区人民法院提交诉状，请求法院判定新的集团与国腾实业之间签订的股份转让协议无效，认定京博公司与国腾实业之间的协议有效。

　　但法院于6月13日开庭驳回了京博公司的诉讼请求。法院认为，国腾公司与新的集团签订的《股权转让协议》，是国腾公司在与京博公司协商未果之后与新的集团签订的，并不侵犯京博公司的权利。

　　旭光股份股权转让事宜似乎就此可以继续，没想到又杀出一个成都劢达事公司。

　　资料显示，成都劢达事公司目前持有旭光股份448.5万股法人股，占旭光股份总股本的4.72％，为其第三大股东。根据旭光股份年报，成都劢达事公司是2003年成为旭光股份第三大股东的。2003年其增持旭光股份380万股，总持股达到390万股，占当时旭光股份总股份的4.72％，成为旭光股份第三大股东。据知情人士透露，自从成为旭光股份第三大股东后，成都劢达事公司基本上没有参与过旭光股份的重要会议。

　　考虑到旭光股份控制权转移中的争执，成都劢达事公司起诉旭光股份董事和监事，很容易让人怀疑是由京博公司授意而为。不过目前关于京博公司和成都劢达事公司的公开资料都很少，两家公司关系如何尚不得而知。不管如何，旭光股份控制权转移一事还存变数。