公平和效率 复杂与简单——浅议非A股流通股股东与股权分置改革对价问题

　　诺安基金研究总监易军

　　股权分置试点改革推出两个月来，争执和妥协、反对还是赞成，买入还是卖出的迷茫情绪充斥着市场，尤其是涉及到带B股和H股(统称非A股流通股)的公司股份全流通问题，更是迟迟没有越雷池一步。

　　随着彼此对话的深入和首批试点的结束，关于这类公司实施全流通前，非流通股是否要同时向A股、B股和H股流通股股东支付对价的讨论，开始进入投资者的视野，支付对价能否带来B股和H股上涨的探讨，更是见诸于三大报的一小端，为本来就不确定的对价问题，增加了更多的悬念。

　　谈及是否向非A股流通股支付对价，以笔者愚见，虽说不上是隔山打牛，但硬要和缘木求鱼相比，不过是五十步笑百步。

　　时下，最明白的道理就是:对A股流通股股东支付对价的历史依据，源于历史上的高溢价发行，这种高溢价的发行带有明显的国内制度“情结”，支付对价，出于非流通股股东和A股股东共同承担制度变革风险的需要。

　　经过漫长的等待，为国内资本市场付出血汗的流通股股东，终于迎来了平等对话的时刻，尽管看到的回报没有渴望的那样丰厚，也算是赢得了一份安慰。

　　可是，见识不算深厚的股民，就闹不明白，会有人把支付对价和依照“国标”发行的非A股流通股扯到一起！

　　这样的想法，哪里谈得上“公平”二字！

　　身为国内A股投资者，都不得不承认，支付对价的推出，是2001年以来，最具有实质性意义的扶持措施。这一步的意义，笔者觉得现在去评论它，为时过早，也许多年以后回过头来看，才会幡然醒悟:哦，原来是这样……

　　很多的好心人担忧不对非A股流通股支付对价，未来例如同股同权、股东大会投票等障碍可能会出现！

　　实际上是这样的吗？

　　笔者在这里提醒一下，不要忘记，在当初的招募书上，非流通股暂时不流通的承诺，可是对A股投资者承诺的，未来的流通，也是在A股市场上展开，对价是基于承诺的变更，与非A股流通股没有关系，即使是股东大会的表决，也是非流通股股东和A股投资者探讨的特殊话题，和广大非A股流通股股东并无瓜葛。

　　和一般涉及公司利益的表决不同，非流通股股东向A股流通股股东支付对价，本质上属于两类不同股东就“流通”问题进行讨价还价，其法律意义，类同非流通股股东向A股流通股股东平等协商的双边商业行为，遵从的是民法通则等价有偿、互惠互利的交易原则，并非公司法约束的全体股东的股东大会规则。即使召开股东大会，也是面对A股投资者展开，非A股流通股股东即使出席，在表决权利上，缺乏法律上的明确依据。

　　针对这种情况，我们的股东表决大会，不如改为其他某某大会，可能更加符合实际情况，避免法律上无必要的纠纷。

　　这样，也许更符合经济生活中提到的效率原则。

　　如果再有好事者提议对非A股流通股支付对价，那么，在支付对价后，A股流通股股东完全有权利要求，目前的非流通股支付对价后去B股、H股市场上流通，而不是在目前A股市场流通。

　　如果B股、H股不同意，又获得了补偿，那算不算国内资产(包括国有资产)重大流失？

　　如果B股、H股执意要求，我们广大的A股投资者完全有权利要求，上市公司全流通后去B股、H股市场融资，放弃在A股市场上再融资，用老外的钱来补贴一下国内A股投资者。

　　无论公平，还是效率，无论是逻辑还是法理，我们都看不到向非A股流通股股东支付对价的理论意义和现实基础。在不确定的时代，向非A股流通股股东支付对价的命题，明显把本来就复杂的问题更加让人摸不着头脑。我们要讨论和推进的东西其实很清晰:把复杂问题简单化，关起门来，让两大股东直接对话解决问题。