农产品勇创试点 股改破净一族各有处置之道

　　股权分置改革迫使这些股价跌破净资产的公司，各自找寻出路

　　本刊记者 朱晓瑾/文

　　农产品(资讯 行情 论坛)(000061)：

　　停牌前的每股收盘价为3.4元，2005年第一季度每股净资产3.68元。

　　中孚实业(资讯 行情 论坛)(600595)：

　　停牌前每股收盘价为3.4元，2005年第一季度每股净资产3.60元。

　　韶钢松山(资讯 行情 论坛)(000717)：

　　停牌前每股收盘价为5.69元，2005年第一季度每股净资产6.22元。

　　上面是第二批42家试点公司中的特殊一群，尽管流通权是股票价值的一部分，非流通股获得流通权之后是获得价值增值的，对价是“非流通股流通权增值向流通股股东的分配”，但是，由于股价低于净资产，已不能激发非流通股股东进一步支付对价的欲望。“因此，即便有，方案可能也不会优厚。”一位分析师说。

　　“大股东的全流通意愿的确不强。”农产品副总兼董秘陈小华说。这位坦率的董秘解释说，对大股东而言，在未流通之前，股价以净资产计，而全流通之后，账面值须以市价计，也就是非流通股的流通价值为负。他续说，农产品担任着稳定深圳、甚至香港农产品市场之责，持有国有股的实际控制人目前持股比例不高，即便在全流通之后仍然不可能减持。这两个原因导致大股东自身没有强烈的全流通意愿，公司进入第二批试点，政府推动的因素较大。

　　农产品第1和第5大股东合计持25.09%的国家股，实际控制人为深圳国资，另有11家法人股，包括深圳市社会劳动保险局等在内，合计持股13.51%。大股东持股比例不高，并在3次配股中，以优质资产参加前两次配股，对净资产的贡献较大。陈小华说，大股东让利空间很小，因此，“我们的方案是一个有利于保护非流通股股东，同时又保证了管理层与流通股股东利益一致的方案。”

　　据悉，农产品方案核心有3点：一、大股东承诺锁定期满3年内不减持，并承诺未来一年中当股价低于某一价格时，大股东将以该价格收购流通股股东的股票；二、其他法人股股东承诺，以一定价格向管理层出售其持股比例50%的股份(约占总股本6%)；三、在完成一定的业绩指标后，管理层有权以商定价格购买上述约定的股份，如果不能完成预定的业绩指标，其交纳的风险责任金将不再退还。据悉，该方案只有几个关键价格未定：大股东收购股价不低于目前的净资产3.68元/股；法人股转让给管理层的价格不低于流通股的持股成本，最近半年平均为3.6元/股；管理层的风险责任金分3年缴纳，约每股0.6-0.8元。

　　“这只是预案，整体说基金对此接受，对管理层风险责任尤感兴趣。具体方案可能于下周公布。”陈小华表示说，与流通股股东的沟通近几日也正在进行。由于股改之后可见的4年中，实际上仅新增了6%多一点的流通量，对流通股股东冲击极小，因此沟通顺畅。不过，基金在农产品的持股量仅占流通股本的10%，分散的股权结构下，公司仍有更多的工作要做。

　　此前有质疑认为，农产品说到底是流通企业，不像生产企业可以获得长期稳定高增长，但农产品2003年前每年取得25%左右的收入增长，有虚增利润的可能。此外，公司2004年利润大幅下滑，每股仅0.03元，需要改进。

　　对此，陈小华坚称此前利润真实，而公司在2002年、2003年连续收购了三四家零售企业，管理没跟上，导致2004年出现4000万元亏损拖累业绩。公司未来几年中会逐渐退出零售市场，但盈利不会突进提升。

　　相比农产品，中孚实业和韶钢松山因为股东背景和股权结构不同，方案可能略微优厚一些。

　　韶钢松山是广东省国资委此次重点推动的股改试点之一。该公司只有韶钢集团一家法人股股东，其实际控制人是广东国资，持股比例达到55.83%，与流通股权比例差距不大。董秘刘二说，大股东对股改试点非常配合。目前该公司与流通股之间沟通的一个方案是：韶钢集团向流通股股东保证每10股送2股，力争每10股送2.5股。按此方案送股后，韶钢集团持股比例将下降到47.01%(10股送2股)或44.82%(10股送2.5股)。考虑再融资后，可转债转股后的稀释，及股价的稳定，大股东还承诺首期将在适当的时机和价位以不超过2亿元的现金来增持流通股，保证大股东相对控股。

　　非流通股股东与流通股股东的股权比例约为1∶1的中孚实业是3家公司中进度最慢的一家，董秘姚国良近日忙于修订有关方案，慎于对外言论。东英工业投资有限公司于2004年控股了中孚实业的大股东。这种背景，使实际控制人大有股改冲动，但同时也不会有较大的让利空间。据悉，10股送1股的对价方案可能为大股东所接受，但是仅1/3弱的流通股股东明示谅解，中孚实业极力争取提议10股送3股的流通股股东的支持，这部分股东约占流通股股东的1/3。