吉林敖东几年前已为股改准备 民营化中疑点多多

　　几年前在管理层领导下的全员收购，是吉林敖东民营化过程的第一次落子。眼下市场在探讨各家企业股权分置改革方案优劣时，聪明人只是在准备收获胜利果实罢了

　　本刊特约作者 孙进山/文

　　有人比喻股权分置改革是非流通股股东最丰盛的大餐，吉林敖东(资讯 行情 论坛) (000623)关于全流通的股权分置改革，也从2004年闹得沸沸扬扬，终于快有了一个结果。6月24日吉林敖东第五届董事会第二次会议审议通过了公司股权分置改革方案的议案。 这是第二批试点公司中第一个公布的方案，吉林敖东股改的接近收官，意味着享受吉林敖东民营化成果的利益中人的最终狂欢。这是一个全员持股计划，公司管理层带领员工2000年5月份即开始设立公司，运作受让吉林敖东国有股，2002年10月最终完成受让。延边敖东1996年10月上市，经过不断配股、转增，总股本已从最初的7160万股增加到35049.69万股，现在的股本规模是最初上市的4.8952倍。考虑到现金股利的因素，法人股的成本已大大摊薄。此外，在隐身在法人股股东身后的公司员工将在取得流通权之后，身价大增。

　　然而，在探讨吉林敖东的民营化过程，笔者发现诸多可疑之处。

　　2002年10月，延边国资与金诚实业签订股权转让协议，将16.26%股份转让给金诚实业，转让款共计19380万元。转让完成后，延边国资尚持有上市公司14.19%股份。

　　金诚实业成立于2000年5月，由13家法人和22位个人共同发起设立，第一大股东江通创业持股15.95%；二股东为洮南恒生贸易，持股4.26%。江通创业由一位名为修刚的自然人控制。表面上，他是吉林敖东的间接控制人。

　　当时有记者前往敦化调查，结果发现在地方政府与企业间利益的制衡关系下，吉林敖东已通过一条隐秘的通路实现了管理层领导下的全员持股。在敦化，一切都在显示江通公司、金诚实业和吉林敖东三者的人员关系密不可分。吉林敖东董秘陈永丰承认“吉林敖东国有股转让实为全员收购”，并坦言“成立金诚就是为了持有敖东的股份，并没有开展其他业务”。公告显示，金诚实业的经营范围为梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、建筑材料……涉及多个行业。但实际上除了在租用一层办公楼，金诚实业根本没有其他产业。吉林敖东的公告说，截止到2002年8月末，经审计后的金诚实业总资产为4.35亿元，净资产近4亿元，主营业务收入1亿多，净利润5668万元。但调查显示，这明显虚假。

　　事实上，2000年5月，金诚实业成立伊始即开始运作受让吉林敖东国有股，但由于当时国家政策不批准，直到2002年7月份财政部政策松动，才开始进入实质运作。此时，金诚实业发现，要收购3800万股吉林敖东，自己的净资产不符合国家“对外投资不得超过净资产50%”的规定。2002年8月28日江通创业成立。通过它，金诚实业实现增资扩股，净资产达到3.92亿元，净资产的50%刚刚超过收购吉林敖东股权所需的1.938亿元。

　　金诚实业这13家法人单位中有9家创业投资公司都是为了受让持有吉林敖东成立，而这9家公司的发起人和其他的22个自然人股东也并非以自有资金投资。陈永丰说：“大多数资金来源于吉林敖东的员工，因为有限责任公司的股东不能超过50个，所以，(吉林敖东)以车间或是分公司为单位，募集到的资金以一个人的名义对江通创业和金诚实业投资。”当地人说，“吉林敖东分红，很多敖东的员工到金诚来领取股利”。

　　与众多个案相比，吉林敖东这起兼有全员持股和MBO性质的股权收购案当属独特。只是，这种特殊性被隐藏在了其层层设置的持股关系和不完全透明的信息披露之中。显然，没有政府官员的默许，吉林敖东的民营化难度要大的更多。

　　但笔者发现，在吉林敖东民营化过程中可能存在着财务虚假，国有资产流失的嫌疑。由于政策规定国有股转让价不得低于每股净资产，所以，为减少收购成本，两三年内吉林敖东会大力压缩利润、甚至不惜制造亏损。看吉林敖东2002年年报附注19中，对本年度主要会计政策会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响所作的4项说明，对2001年追溯调增收入86128301.56元，但没有看到任何调整说明的原因。由于2000年5月成立的金诚实业目的就是为运作受让吉林敖东国有股,可能需要压低净资产降底收购成本，可能在上年隐瞒了收入。

　　但金诚实业收购股权的目的，到2002年才达到，虽然在2002年年报披露对2001年调增了收入，但却冠冕堂皇的对往年调增了费用。通过上述追溯调使2001年底的净资产减少近1.13元，从而为低价收购创造了条件。从对吉林敖东年报的剖析可以看出，的确存在着国有资产流失，人为操纵财务报表的嫌疑。