2005年中国华能集团公司 企业债券发行公告

　　发行人:中国华能集团公司主承销商:长城证券有限责任公司

　　重要提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。本发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2005年中国华能集团公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并

且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止至发行公告刊登之日，本发行公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　释义:

　　发行人:指中国华能集团公司。

　　本期债券:指总额为人民币20亿元的“2005年中国华能集团公司企业债券”(简称“05华能债”)。

　　主承销商:指长城证券有限责任公司。

　　担保人:指中国建设银行股份有限公司。

　　中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

　　承销团:指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的团体，其他承销团成员包括副主承销商和分销商。

　　余额包销:指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式。

　　兑付款项:指用于本期债券兑付的相应的本金及本期债券最后一个计息年度的利息之和。

　　第一条　本期债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2005］1183号文件批准公开发行。

　　第二条　本期债券发行的有关机构

　　一、发行人:中国华能集团公司

　　住所:北京市海淀区学院南路40号

　　法定代表人:李小鹏

　　联系人:邱海松、王葵、王淼

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100088

　　二、承销团成员

　　(一)主承销商:长城证券有限责任公司

　　住所:广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、16、17楼

　　法定代表人:魏云鹏

　　联系人:刘巍、刘春玲、邹丽、王晓莹、王晓科、张东、时炜、吴莹

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:518034

　　(二)副主承销商

　　1、国家开发银行

　　住所:北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人:陈元

　　联系人:李洋

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100037

　　2、中国国际金融有限公司

　　住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人:汪建熙

　　联系人:邓浩、周学韬

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100004

　　3、中国银河证券有限责任公司

　　住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人:朱利

　　联系人:薛明、熊学勇

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　4、中信证券股份有限公司

　　住所:广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人:王东明

　　联系人:窦长宏、吴洁

　　联系电话:[phone]转63272、63615

　　传真:[phone]

　　邮政编码:518000

　　5、中银国际证券有限责任公司

　　住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人:平岳

　　联系人:王戈、周远

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100738

　　6、国泰君安证券股份有限公司

　　住所:上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人:祝幼一

　　联系人:袁震、吴荻

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:200042

　　7、中国电力财务有限公司

　　住所:北京市丰台区右安门外东滨河路1号

　　法定代表人:陈月明

　　联系人:张清、杨进

　　联系电话:[phone]转1316、2160

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100054

　　8、平安证券有限责任公司

　　住所:广东省深圳市八卦三路平安大厦三楼

　　法定代表人:杨秀丽

　　联系人:钟志伟

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:518029

　　9、招商证券股份有限公司

　　住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层

　　法定代表人:宫少林

　　联系人:刘彤、刘群群

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:518026

　　10、西南证券有限责任公司

　　住所:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A座

　　法定代表人:张引

　　联系人:李军、赵菲

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　(三)分销商

　　1、中国华能财务有限责任公司

　　住所:北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

　　法定代表人:魏云鹏

　　联系人:米爱东、司大鹏

　　联系电话:[phone]转6508

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　2、华夏证券股份有限公司

　　住所:北京市东城区新中街68号

　　法定代表人:黎晓宏

　　联系人:杜永良、江禹、谢丹

　　联系电话:[phone]转86002、86003、86077

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100010

　　3、高盛高华证券有限责任公司

　　住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座37层

　　法定代表人:方风雷

　　联系人:查向阳、熊云、刘新华

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100004

　　4、广发证券股份有限公司

　　住所:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人:王志伟

　　联系人:陈植、顾少波

　　联系电话:[phone]转383、669

　　传真:[phone]

　　邮政编码:510075

　　5、国海证券有限责任公司

　　住所:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　法定代表人:张雅锋

　　联系人:孙守用、祁建熹

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:518029

　　6、联合证券有限责任公司

　　住所:广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼

　　法定代表人:马国强

　　联系人:王海鹏、甘小军

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:518001

　　7、华西证券有限责任公司

　　住所:四川省成都市陕西街239号

　　法定代表人:张慎修

　　联系人:张大行

　　联系电话:[phone]转222

　　传真:[phone]

　　邮政编码:610041

　　8、海通证券股份有限公司

　　住所:上海市淮海中路98号

　　法定代表人:王开国

　　联系人:李姗、汪浩

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:200021

　　9、新华信托投资股份有限公司

　　住所:重庆市渝中区临江路69号

　　法定代表人:张小铁

　　联系人:廖茂野、华军锋

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100738

　　10、国盛证券有限责任公司

　　住所:江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人:管荣升

　　联系人:胡振齐、周德虎

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100086三、担保人:中国建设银行股份有限公司

　　住所:北京市西城区金融大街25号

　　法定代表人:郭树清

　　联系人:范晓军

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　四、托管人

　　(一)一级托管人:中央国债登记结算有限责任公司

　　住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人:王纯

　　联系人:孙凌志

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　(二)二级托管人:承销团全体成员

　　五、审计机构:

　　(一)中磊会计师事务所有限责任公司(发行人2004年度财务报告之审计机构)

　　住所:北京市西城区民丰胡同31号

　　法定代表人:熊靖

　　联系人:黄世新、熊靖

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　(二)岳华会计师事务所有限责任公司(发行人2003年度财务报告之审计机构)

　　住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层B01－B03

　　法定代表人:李延成

　　联系人:刘景伟、张力

　　电话:[phone]转08

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100016

　　(三)信永中和会计师事务所有限责任公司(发行人2002年度财务报告之审计机构)

　　住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层

　　法定代表人:张克

　　联系人:张克、罗东先

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100027

　　六、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司

　　住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　法定代表人:关建中

　　联系人:庞琳

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100016

　　七、发行人律师:德恒律师事务所

　　住所:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

　　法定代表人:王丽

　　联系人:陈建宏、黄侦武

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　第三条　本期债券发行概要

　　一、债券名称:2005年中国华能集团公司企业债券(简称“05华能债”)。

　　二、发行总额:人民币20亿元整。

　　三、债券期限:10年期。

　　四、发行价格:按债券面值平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　五、债券利率:票面利率(计息年利率)为5.02％，在本期债券存续期内固定不变。

　　本期债券为单利计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行首日:2005年7月5日，即本期债券发行期限的第一日。

　　七、发行期限:10个连续工作日，自2005年7月5日至2005年7月18日止。

　　八、债券形式:本期债券采用实名制记账方式，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　九、还本付息方式:每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

　　十、本息兑付方式:通过债券托管机构兑付。

　　十一、起息日:本期债券的起息日为发行首日，即2005年7月5日，以后本期债券存续期限内每年的7月5日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限:本期债券计息期限自2005年7月5日至2015年7月4日，逾期部分不另计利息。

　　十三、付息日:本期债券付息日为自2006年至2015年每年的7月5日(上述付息日如遇法定节假日，顺延至下一个工作日)，年度付息款项自该年度付息日起不另计利息。

　　十四、付息期:自付息日起的20个工作日。

　　十五、兑付日:本期债券兑付日为2015年7月5日(上述兑付日如遇法定节假日，顺延至下一个工作日)，兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　十六、兑付期:自兑付日起的20个工作日。

　　十七、信用级别:本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，信用级别为AAA级。

　　十八、债券担保:本期债券由中国建设银行股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任担保。

　　十九、发行范围及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在北京市、上海市、广东省深圳市设置的零售网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)，境内法人及非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。

　　二十、承销方式:承销团余额包销。

　　二十一、税务提示:根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二十二、流动性安排:发行人已取得上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。本期债券发行结束后，发行人将积极向经批准的证券交易场所或其主管部门提出交易流通申请，并尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所交易流通。

　　第四条　发行人简况

　　一、基本资料

　　名称:中国华能集团公司

　　注册资本:2，000，000万元人民币

　　住所:北京市海淀区学院南路40号

　　法定代表人:李小鹏

　　经营范围:主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保、相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

　　邮政编码:100088

　　二、基本情况

　　中国华能集团公司是由中央管理的国有重要骨干企业，经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。按照国务院关于国家电力体制改革的要求，发行人是以经营电力产业为主业，综合发展的企业法人实体。依照国家有关法律法规，实行母子公司体制。

　　发行人依法经营管理集团公司及其企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产(含国有股权)。截止2004年底，发行人在全国23个省、市拥有54座电站，拥有装机容量3，356.66万千瓦，是国内大型发电公司之一。

　　截止2004年底，发行人总资产1，563.02亿元，净资产206.21亿元，2002年、2003年和2004年净利润分别为5.78亿元、10.37亿元、14.98亿元。

　　三、发行人控股的上市公司基本情况

　　发行人间接控股华能国际电力股份有限公司，该公司于1994年6月30日以发起设立方式成立，1994年10月首次公开发行12.5亿股境外上市外资股(代码:HNP)，以美国存托股份(“ADS”)形式在美国纽约证券交易所上市，1998年1月21日，在香港联交所以介绍方式挂牌上市(代码:902)，2001年11月15日在国内发行3.5亿股A股并在上海证券交易所挂牌上市(代码:600011)。截至2004年12月31日，华能国际总资产为713.25亿元，净资产为371.83亿元，全年实现净利润53.89亿元。

　　第五条　担保人简况

　　一、担保人基本情况

　　本期债券由中国建设银行股份有限公司提供本息全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　中国建设银行股份有限公司的前身中国人民建设银行成立于1954年。1996年，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。2004年9月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债。中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行，注册资本为19，423，025万元。

　　截止2003年底，中国建设银行在国内设有38个一级分行，并在其下设有各级分支机构，在海外拥有6家分行和2家代表处，设有约2.1万个分支机构、网点，拥有正式员工27.5万人。根据《银行家》杂志2004年按总资产排名，中国建设银行在世界商业银行中名列第33位。

　　截止2003年底，中国建设银行资产总额为35，542.79亿元，存款总额为29，712.80亿元，贷款总额为21，221.34亿元，净资产为1，862.80亿元，净利润为4.11亿元，核心资本充足率为5.88％，资本充足率为6.51％。

　　二、担保函主要内容

　　1、被担保的债券种类、数额:被担保的债券为10年期企业债券，发行面额总计为人民币20亿元。

　　2、保证的方式:担保人承担的保证方式为无条件不可撤销的连带责任担保。

　　3、保证责任的承担:在本担保项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　4、保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　5、保证期间:担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　6、债券的转让或出质:债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　　第六条　承销方式

　　本期债券由主承销商长城证券有限责任公司，副主承销商国家开发银行、中国国际金融有限公司、中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中国电力财务有限公司、平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、西南证券有限责任公司，分销商中国华能财务有限责任公司、华夏证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、新华信托投资股份有限公司、国盛证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　第七条　信用评级

　　本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，信用级别为AAA级。大公国际资信评估有限公司认为:

　　一、行业的稳定性和成长性为发行人主营业务收入和盈利的稳定增长提供了保证。发行人的主营业务是电力生产，资产的质量较高。由于电力行业所具有的稳定性，电力资产未来盈利能力和产生现金流量的能力较为稳定；我国国民经济保持持续健康快速发展有力地拉动了对电力生产的需求，为发行人主营业务的增长提供了良好的宏观经济环境。

　　二、发行人在国内的发电企业中具有规模优势和电源点分布优势。截止2004年底，发行人装机容量3，356.66万千瓦，2004年完成发电量1，947.8亿千瓦时，具有规模优势；在电源分布上，71％电源点分布在华北、华中和华东地区，上述地区经济的快速发展为发行人保持高发电量水平奠定了基础。

　　三、发行人治理结构不断健全，建立了科学的管理体系和完善的业绩考核制度和激励机制。

　　四、中国建设银行股份有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任担保，具有很强的增信作用。

　　第八条　认购与托管

　　一、本期债券的公开发行期限为2005年7月5日起至2005年7月18日止。

　　二、认购人持个人身份证(军人持军人有效证件)或机构的介绍信和加盖公章的营业执照复印件及经办人的身份证前往本期债券的指定销售网点认购。

　　三、本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》(见中国债券信息网，网址为www.c　h　i　n　a　b　o　n　d　.c　o　m　.c　n　，或在本期债券承销商发行网点索取)的要求办理。

　　四、本期债券发行结束后，本期债券认购人可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、挂失和抵押。

　　五、如果本期债券获得批准在有关证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理登记、托管和转托管等手续。

　　第九条　债券发行网点

　　本期债券由主承销商长城证券有限责任公司负责组织的承销团设置的发行网点及在北京市、上海市、广东省深圳市设置的零售网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)，境内法人及非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买本期债券。具体发行网点参见附表一。

　　第十条　认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺:

　　一、投资者接受本发行公告及与本发行公告相一致的“2005年中国华能集团公司企业债券发行章程”对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人经国家有关主管部门批准进行改组而需变更债券的还款人时，认购人同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依照国家有关法律法规和有关政策的规定发生变更时，认购人同意并接受这种变更。

　　四、本期债券交易流通如获批准，除国家法律法规有不同规定外，认购人可自愿将其持有的本期债券转托管到相应证券登记结算机构，主承销商将为认购人办理相关手续。

　　第十一条　本期债券本息兑付办法

　　一、债券本息兑付办法:

　　1、利息支付:本期债券在存续期内按年付息，每年的付息期为自付息日起的20个工作日；最后一期利息随本金一并支付；兑付期为自兑付日起的20个工作日。

　　2、本金兑付:本期债券本金到期一次兑付，兑付期为自兑付日起的20个工作日。

　　二、本期债券上市部分的兑付通过相应交易场所的系统办理，有关兑付事宜按照相应交易场所的规定执行。

　　三、本期债券未上市部分的兑付按照中央国债登记结算有限责任公司的规定，由债券托管人代理完成本息兑付工作。

　　四、本期债券利息或本金的兑付办法将在付息日或兑付日前5至15个工作日内，由发行人在有关主管部门指定的媒体予以公告。

　　第十二条　已发行尚未兑付的债券

　　2003年发行人曾发行40亿元10年期企业债券，其中:10年期固定利率债券30亿元，10年期浮动利率债券10亿元。发行人已按期付息。无逾期未兑付本息的债券。

　　发行人间接控股的华能国际电力股份有限公司，于2005年5月27日在全国银行间市场以贴现方式，分别发行45亿元365天期限的短期融资券和5亿元9个月期限的短期融资券。该短期融资券尚未到期，华能国际无逾期未兑付本息的债券。

　　第十三条　筹集资金的用途

　　本期债券的发行总额为20亿元人民币，所募资金将用于浙江华能玉环电厂、江苏华能淮阴电厂二期、广东华能汕头电厂二期等大型火电项目的建设，建设规模合计300万千瓦，总投资131.03亿元，上述项目均获国家有权部门批准。

　　一、浙江华能玉环电厂

　　浙江华能玉环电厂是我国首个百万千瓦级超超临界机组国产化依托工程，规划建设4台百万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，本期建设2台，并同步建设烟气脱硫装置。该项目总投资84.89亿元。

　　二、江苏华能淮阴电厂二期工程

　　江苏华能淮阴电厂位于苏北地区，一期工程已建成2台20万千瓦燃煤发电机组和部分二期公用设施。二期工程建设2台30万千瓦国产燃煤发电机组，并同步建设烟气脱硫装置。该项目总投资23.7亿元。

　　三、广东华能汕头电厂二期工程

　　广东华能汕头电厂一期已建成2台30万千瓦亚临界燃煤发电机组，二期工程将建设1台60万千瓦国产超临界燃煤机组。该项目总投资22.44亿元。

　　第十四条　风险与对策

　　一、风险因素

　　投资者在评价和购买发行人此次发售的债券时，除本公告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素:

　　(一)与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　在本期债券存续期限内，受国际、国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素的影响，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期长，可能跨越多个经济周期，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

　　2、兑付风险

　　在本期债券的存续期限内，如国家政策、法规和市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额兑付。

　　3、流动性风险

　　发行人计划在发行期结束后申请本期债券在经批准的证券交易场所上市，以增加本期债券的流动性。但发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在相关证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券在证券交易场所有活跃的交易。

　　(二)与发行人有关的风险

　　1、行业政策变动风险

　　我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管(包括但不限于价格、投资)。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有行业政策。不能保证政府在未来作出的行业政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

　　2、经济周期风险

　　发电企业的盈利能力与经济周期密切相关。如果经济增长放慢或出现衰退，将直接影响电力需求，从而影响发行人的盈利能力。此外，发行人下属电厂所在供电区域的经济发展水平及未来变化趋势也会对电厂经济效益产生影响。由于本期债券期限较长，可能会跨越多个经济周期，期间发行人盈利能力具有不确定性。

　　3、电价变动风险

　　电力行业是国民经济的支柱产业，电价受到政府部门的严格监管。随着近期煤电价格联动政策的出台以及电力市场供求趋势等相关因素的变化，发行人下属电厂的上网电价可能会相应调整。未来随着电力体制改革的深入及竞价上网的实施，发行人的上网电价也可能会在一定范围内波动。这将直接影响发行人现有电厂以及在建、规划项目的预期收益。

　　4、燃料成本变动风险

　　随着我国电力装机的迅速发展，电煤需求量不断增加，同时由于国家煤炭产业政策的调整或季节性铁路煤炭运力不足，都可能影响电煤的有效供应，从而造成煤价大幅波动。发行人目前拥有的全资和控股电厂中绝大部分是火电机组，燃料成本占发电总成本的比例超过50％。因此，燃料成本的变动将直接影响到发行人的成本和利润，给发行人的盈利水平带来一定的风险。

　　5、竞争风险

　　根据2002年国务院批准实施的电力体制改革方案，发电行业将逐步引入竞争机制，实行“厂网分开、竞价上网”。发行人将与全国其他多种形式的电力投资主体在电力项目开发、收购兼并、竞价上网等方面展开竞争，发行人的上网电价和上网电量有可能受到一定影响。

　　(三)与投资项目有关的风险

　　本期债券的募集资金项目均为新建发电机组项目，建设规模大、工期长，可能存在由于设备和材料供应问题延误工期的风险。项目施工还可能涉及到施工事故、不可预料的工程问题及其他任何可能的因素造成的工程延误或工程不符合技术标准等风险，上述情况均有可能导致项目无法按时投产、负债增加、运营效率降低、经营成本增加，从而影响到发行人的盈利能力。

　　二、风险对策

　　(一)与债券有关的风险对策

　　1、利率风险对策对于投资者而言，本期债券虽然在未来利率上升阶段有一定的利率风险，但是发行人与主承销商充分考虑了未来利率上升的可能性，在符合有关法律法规的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，且本期债券按年付息，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险。

　　本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险对策

　　目前，发行人运行稳健，经营情况良好。发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力，保持业绩的健康持续增长，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

　　此外，中国建设银行股份有限公司为本期债券本息提供无条件不可撤销担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。

　　3、流动性风险对策

　　债券发行结束后，发行人将与有关部门协商，争取本期债券尽快上市交易，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的深入发展，企业债券的流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险可能会有所降低。

　　(二)与发行人有关的风险对策

　　1、行业政策变动风险对策

　　针对未来政策变动风险，发行人将加强与政府主管部门的沟通，及时了解政策动向和趋势，未雨绸缪，以积极的态度适应新的市场环境。随着国家电力体制改革的深入进行，监管法规和管理条例的修订完善，行业监管部门及其职能的逐步到位，我国最终将形成公平、公正、透明的电力市场与行业监管环境，这将有利于电力市场每一位参与者的长期发展。

　　2、经济周期风险对策

　　随着我国经济持续快速发展，我国电力需求仍将保持较快增长态势。发行人作为全国大型发电集团之一，具有竞争优势。发行人在未来将进一步加强经营管理，提高核心竞争力，努力降低经济运行周期对发行人盈利能力的影响。

　　3、电价变动风险对策

　　发行人将根据未来上网电价可能的变化，调整业务发展计划，使之更有利于发行人的经营。发行人将努力提高经营管理水平，尽可能地降低发电成本，尽量减小由于电价调整对发行人产生的不利影响。同时，发行人将通过合理规划电源分布，分散区域性电价变动风险。

　　4、燃料成本变动风险对策

　　为保障电煤的稳定供应，发行人采取包括与国内大型煤炭企业建立战略合作伙伴关系、利用国际市场采购进口电煤等积极措施，力争保持煤价采购成本的稳定。此外，发行人还通过加强设备管理、提高采购质量等内部管理措施，不断降低单位煤耗，在煤价上涨的情况下尽量保持发电成本的稳定。

　　5、竞争风险对策

　　市场竞争是挑战也是机遇，针对电力市场日趋激烈的竞争状况，发行人将加强基建工程管理，做好项目的可行性研究和经济评价工作，努力控制和降低工程造价，同时强化内部管理，挖掘潜力，降低运行成本。发行人将继续发挥机组运行效率高、规模经营等优势，不断增强核心竞争力，提高盈利能力。

　　(三)与投资项目有关的风险对策

　　发行人在发电机组建设中贯彻“高质量、高速度、低造价”的建设方针，采取严格的招标方式和项目管理制度，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设，严格按照国家有关规章制度标准组织工程建设施工，加强项目现场管理，强化安全监管，保证新建发电机组的建设工期、质量和安全。

　　第十五条　发行人与担保人最近三年主要财务数据与指标

　　一、发行人主要财务数据与指标

　　单位:人民币亿元

　　三、发行人2002—2004年合并资产负债表(见附表二)

　　四、发行人2002—2004年合并利润及利润分配表(见附表三)

　　五、发行人2002—2004年合并现金流量表(见附表四)

　　六、担保人2001—2003年合并资产负债表(见附表五)

　　七、担保人2001—2003年合并损益表(见附表六)

　　第十六条律师事务所出具的法律意见

　　北京市德恒律师事务所作为发行人本次债券发行的律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2005年企业债券发行事宜，出具法律意见书。

　　发行人律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为:

　　1、发行人依法设立，合法存续，具有企业债券发行的主体资格；

　　2、发行人的企业规模已达到国家规定的要求；

　　3、发行人财务会计制度符合国家规定；

　　4、发行人具备偿债能力；

　　5、发行人连续三年盈利，近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息；

　　6、发行人本期企业债券发行募集资金投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；

　　7、发行人近三年没有违法及重大违规行为；

　　8、发行人前一次发行的企业债券已经足额募集，已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形。

　　发行人本期企业债券发行符合《企业债券管理条例》的有关规定，具备企业债券发行的实质条件，其发行不存在法律障碍。

　　第十七条　其他应说明的事项

　　一、流动性安排

　　发行人已取得上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。本期债券发行结束后，发行人将积极向经批准的证券交易场所或其主管部门提出交易流通申请，并尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所交易流通。

　　二、本期债券利息收入所得税

　　依据国家有关法律、法规规定，本期债券的利息收入所得税由本期债券投资者自行承担。

　　三、备查文件

　　(一)国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　　(二)本期债券发行章程；

　　(三)本期债券信用评级报告；

　　(四)中国建设银行股份有限公司为本期债券出具的担保函；

　　(五)德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　　四、查询地址

　　(一)中国华能集团公司

　　地址:北京市海淀区学院南路40号

　　联系人:邱海松、王葵、王淼

　　联系电话:[phone]

　　(二)长城证券有限责任公司

　　地址:广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、16、17楼

　　联系人:王晓科

　　联系电话:[phone]