财富创造和社会责任 双重标准考验上市公司董事会

　　李维安张耀伟

　　随着安然、安达信、世界通信、帕玛拉特、德隆、创维等公司相继爆发的以财务丑闻为导火索的公司治理地震，公司的董事会受到了前所未有的关注。公司要持续发展，必须在资本市场和产品市场上同时服务好投资者和消费者这两个“上帝”。为在资本市场上获得充足的资本供应，公司必须努力创造尽可能多的财富，并做好投资者关系管理，公平对待每一

位投资者；为在产品市场上赢得顾客的信赖，公司必须关注消费者等各利益相关者的利益，自觉履行相应的社会责任。而在财富创造和社会责任这两个目标的实现过程中，董事会的作用就至关重要。

　　董事会是公司治理的核心

　　通过盈利较好的上市公司分析，我们发现这些公司董事会治理方面的优势主要表现在以下三个方面:

　　第一，董事会战略决策能力有所提升。作为上市公司里面盈利性最好的企业群体，董事会的战略决策能力开始得到加强。从董事会决议情况看，除极少数公司外，绝大多数样本公司董事会对公司战略决策、发展计划进行讨论的议题得到增加，对有关重大财务安排、资本运作进行决策。其中多数公司董事会成员中执行董事人数在1—3人之间，这能够为董事会战略决策提供一定的日常运营信息。在目前大多数上市公司还在着重进行治理结构、制度建设的情况下，董事会战略决策能力的提升就具有明显的治理优势。董事会的主要职责不应仅仅停留在监控高管人员，同时要通过与高管人员的密切合作，对关系公司发展的重大事项进行决策。第二，董事会制度建设和运作机制正走向规范化。总体上看，董事会规模、董事素质、年龄结构、定期出席会议等情况得到改善。从董事会规模看，人数控制在7—13人之间，这样的董事会规模是有效的。从董事会会议次数看，董事会要履行相关的职责，适当的董事会会议次数是非常必要的，只有这样才能对相关问题进行充分必要的议论，对外部环境的变化做出及时的调整，过多或过少的董事会会议都可能会带来效率损失。

　　第三，强调投资者关系管理，注重履行社会责任，信息披露质量较高。在资本市场上，投资者就是“上帝”，能否服务好这个“上帝”，对公司的可持续发展非常关键。

　　治理机制亟待完善

　　董事独立性有待提高。有相当一部分公司的董事长在股东单位任职，在股东单位任职的董事比例偏高。这就使得董事会的独立性难以保证。在防止内部人控制的同时，更要防止出现股东特别是大股东控制董事会的现象；独立董事对关联交易、担保等事项关注较多，而对重大决策参与不够:董事会成员激励约束机制尚待完善。绝大多数公司董事会成员实行的是现金薪酬激励，股票期权很少，董事会成员持有股份的公司比例尚不足60％。当有多个董事会成员均持有一定数额的股份时，这些董事会成员之间就会形成一种竞争和相互监督的动力。对于同样掌握很多信息的董事们来说，他们之间的相互监督可能更具价值。

　　防止公司治理风险累积

　　证券市场的健康发展，离不开持续创造财富的上市公司。公司的可持续发展，需要包括董事会在内的一系列治理机制的完善，是一项重大的系统工程。在这个系统中，任何一个环节出现问题，都会对公司造成致命的打击。这种情况可以从很多现实案例中找到原型，有些财务指标很好的公司，却在治理风险的侵噬下，丧失了投资者的信任。之所以会出现这种情况，就是因为公司治理存在着风险累积特性，即一些治理风险可能在当时并不明显，但它可能带来的影响具有累积性，一旦在某个时候在某个特定事件的触发下，这种累积风险就可能一下子爆发出来，给有关社会各方带来灾难性的后果。所以，对于盈利性较好公司董事会治理中值得肯定的地方，要继续保持并加以推广；对于存在的不足，要高度重视并加以完善，提前化解可能存在的治理风险。