非流通股股东都应支付对价

　　江苏冬昕

　　随着股权分置改革试点的深入，一些非流通股股东构成复杂的上市公司，将不得不面对一些实际操作中的困难。

　　如有的上市公司的一般法人股股东连联系都比较困难，更不用说让其以支付对价的形

式来换取日后的流通权了。在过去的一段时间里，不流通的法人股转让曾经红火一时，很多社会资金通过注册公司来完成对一些上市公司法人股的受让，从而博取日后全流通巨大的升值预期。显然这部分资金进入上市公司的股权转让并不是为了战略投资，而是在非流通市场与流通市场之间巨大的价格差诱惑下进行的一次资本套利游戏。如果这部分非流通股份的持有者不愿向流通股股东支付对价，日后在锁定期后快速出逃获取流通溢价，那将是对社会公众股股东的又一次掠夺。虽然有些上市公司制定了回购措施来稳定公司股价，但是回购的资金是属于全体公司股东共有的资产，用全体股东共有的资产来“托”那些持股成本极低的社会法人股抛售的“盘”，是否会侵犯到公众股股东的利益，并以此挑战证券市场的“三公”原则呢？

　　由控股股东来替那些一般法人股支付对价缺乏道理，原则上普通投资者是无法以极低的持股成本来持有这些“内部”法人股的。这些占上市公司比例不是很高的法人股构成极其复杂，也不能排除控股股东方面的“内部”人利用职权，在先期就成为这些非流通股份的幕后控制人。用公有资产为这些一般法人股支付对价，极易造成新的利益输送的循环，这是监管部门可能会面临的需要迫切解决的问题之一。

　　对于一些不愿支付对价的一般法人股股份持有者，控股股东不应为其支付相应的对价，以避免其中可能存在的利益输送行为。由于这部分股份持有的成本均远低于流通股东的持股成本，流通后套利的动机将是非常强烈的，如果其不支付给流通股股东补偿来换取流通权，理论上就不再具备流通的权利，对这类股份应进行无限期锁定，直至其向流通股股东支付对价。