(上接第A05版)

　　存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会。但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东对所持股份的处置，仍未获得国资委批准，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(二)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　根据公司股权分置改革方案，其他非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本说明书签署日，公司其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，其他非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　为了股权分置改革方案顺利实施，公司将委托登记结算公司将其他非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若其他非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促其他非流通股股东尽快解决。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(三)股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会批准的风险

　　公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　(四)与认股权证相关的风险

　　公司计划在获得公司股东大会和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但公司能否发行认股权证，尚存在不确定性。

　　目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向存在需根据监管部门颁布的权证规则进行调整的风险。

　　如果在本次临时股东大会股权登记日前，权证规则未能如期颁布，或者颁布的权证规则与本公司认股权证计划的条款相抵触，则公司将修改认股权证计划。

　　认股权证作为金融衍生产品，与股票相比，认股权证价格波动更大，投资者可能面临较大的投资风险。

　　六、非流通股股东承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革试点工作，三峡总公司和其他非流通股股东分别做出如下承诺:

　　(一)三峡总公司承诺事项

　　三峡总公司承诺:长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55％，但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(二)其他非流通股股东承诺事项

　　其他非流通股股东承诺:长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　七、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响

　　自成立以来，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，严格履行信息披露义务，公司治理结构日趋完善。

　　本次股权分置改革完成后，公司全体股东价值取向趋于一致，形成共同利益的产权基础，有利于公司的长远发展。

　　八、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及《中国长江电力股份有限公司章程》的规定，公司独立董事崔建民、林义相、吴敬儒和武广齐，对公司第一届董事会第十四次会议审议通过的公司股权分置改革方案发表如下独立意见:

　　我们认真审阅了公司有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于改善公司的治理结构，提升公司价值，保证公司持续发展，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的精神。

　　公司通过投资者恳谈会、网上征求意见、走访机构投资者等多种方式，组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见，在此基础上形成了公司股权分置改革方案，并经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同时决定召开2005年第二次临时股东大会审议股权分置改革方案，实施分类表决，并为流通股股东提供网络投票平台，安排独立董事向全体流通股股东征集投票权等，该等程序上的安排符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的相关规定，有利于保护投资者特别是流通股股东的利益。

　　由于股权分置改革是一项富于创新性和复杂性的工作，目前还处于试点阶段，尚没有成熟的经验可供借鉴，公司股权分置改革可能存在一些不确定性。

　　独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司股东大会审议，同时，为增加流通股股东参与表决的机会，根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，全体独立董事一致同意由武广齐作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第二次临时股东大会的投票权。具体征集办法见《中国长江电力股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　九、律师法律意见

　　公司法律顾问北京市德恒律师事务所律师认为:长江电力本次股权分置改革符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等法律法规以及中国证监会、国务院国资委制定的有关规范性文件的规定；长江电力本次股权分置改革事项尚需取得国务院国资委和其他政府主管部门以及长江电力股东大会的批准。十、保荐机构保荐意见及持股情况说明

　　(一)保荐机构保荐意见

　　在长江电力及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券和广发证券认为:长江电力股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐长江电力进行股权分置改革。

　　(二)保荐机构持股情况说明

　　1、中信证券持股情况说明

　　截至2005年6月18日之前6个月内，中信证券为了参加上证50ETF基金套利操作，曾买入长江电力37，000股，卖出长江电力51，800股。中信证券最后一次买入长江电力股票时间为2005年3月10日，最后一次卖出长江电力股票时间为2005年2月25日。截至2005年6月17日，中信证券持有长江电力股票数量为零。

　　2、广发证券持股情况说明

　　截至2005年6月18日之前的6个月内，广发证券投资自营部共买入长江电力股票5，163，500股，没有卖出长江电力股票，广发证券最近一次买入长江电力的时间为2005年2月23日。截至2005年6月17日，广发证券持有长江电力股票8，850，053股，占长江电力总股本的0.11％。广发证券认为上述情形不会影响其公正履行保荐职责。

　　十一、本次改革的相关当事人

　　(一)中国长江电力股份有限公司

　　法定代表人:李永安

　　董事会秘书:傅振邦

　　证券事务代表:吴胜亮

　　注册地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　办公地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座23层

　　邮政编码:100032

　　联系电话:[phone]

　　联系传真:[phone]

　　(二)保荐机构

　　1、保荐机构名称:中信证券股份有限公司

　　法定代表人:王东明

　　办公地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　保荐代表人:葛小波　胡腾鹤　梅挽强

　　项目主办人:邱志千　傅清华　刘凡　刘隆文

　　电　话:010－84864818

　　传　真:010－84865203

　　2、保荐机构名称:广发证券股份有限公司

　　法定代表人:王志伟

　　办公地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　注册地址:珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人:刘旭阳　何宽华　张立军

　　项目主办人:张晋阳　周　伟　章早立

　　电　话:020－87555888

　　传　真:020－87553583

　　(三)公司律师:北京市德恒律师事务所

　　负责人:王丽

　　办公地址:北京市金融大街19号富凯大厦B座12层

　　经办律师:郭克军赵怀亮

　　电　话:010－66575888

　　传　真:010－65232181十二、备查文件和地点

　　(一)备查文件

　　1、保密协议；

　　2、非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议；

　　3、非流通股股东买卖公司流通股股份的自查报告；

　　4、非流通股股东持股证明；

　　5、非流通股股东持股承诺函；

　　6、中信证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

　　7、北京市德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

　　8、中国长江电力股份有限公司2004年年度报告；

　　9、长江电力《公司章程》；

　　10、长江电力第一届董事会第十四次会议决议；

　　11、长江电力独立董事意见；

　　12、长江电力独立董事征集投票权报告书；

　　13、北京市德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司独立董事征集投票权法律意见书。

　　(二)备查地点

　　单位名称:中国长江电力股份有限公司

　　联系人:吴胜亮　杨庆华

　　联系电话:[phone]

　　联系传真:[phone]

　　联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　邮政编码:100032

　　(三)查阅时间

　　国家法定时间工作日:

　　上午9:00—11:30

　　下午13:30—16:30

　　中国长江电力股份有限公司

　　二○○五年七月二日