股权分置左走或右行 招商系上市公司集体迷惘

　　本报记者 孙健芳 申兴 北京、深圳报道

　　是通过香港市场或B股实现全流通，还是在内地市场规规矩矩地进行股权分置改革？招商系的上市公司陷入迷惘。

　　向左走，通过B股市场或香港市场，既能实现全流通又能降低转换成本，这代表非流通

股股东的意愿，但因舆论压力而阻碍重重：向右走，按照既定规则和已有案例，对流通股做出适当补偿，看似容易但因非流通股股东利益损失而步履艰难。

　　股权分置 “向外走”

　　股权分置改革正处在关键时刻。6月22日，市场传出中集集团(资讯 行情 论坛)大股东拒绝对流通股东做出任何补偿承诺的消息，这引发了基金大幅减持行为，结果是中集集团的股价连续下挫。

　　6月28日，招商地产(资讯 行情 论坛)发布公告，称“外资发起人香港全天域投资提出申请，拟将其所持公司外资法人股转为流通B股，并承诺获批准后，锁定一年后方可上市流通。”

　　6月29日，新的上海国际港务(集团)股份有限公司正式挂牌，其总裁陈戌源当时便表示：目前公司已经初步确定了赴香港主板上市发行H股。

　　如果结合去年年底招商银行(资讯 行情 论坛)发H股消息和最近上港集箱(资讯 行情 论坛)准备在解决股权分置后再发H股的信息，细心的业内人士会发现：这所有骚动背后都暗示着招商系上市公司希望通过“向外走”模式来实现利益最大化。

　　于是，一种说法在市场上开始流传，那就是招商局(资讯 行情 论坛)对其旗下的上市公司有了全盘解决股权分置的思路，其核心就是通过B股和H股市场实现全流通。“虽然每家公司会独立解决股权分置的问题，但招商局将为旗下的所有上市公司申请一个集体特赦。”

　　一些专家也认为这种“向左走”模式理论上可行。银河证券研究员张剑霞就表示，国内上市公司可以通过在香港发行股票，确定一个合理的价格标准。其中，新发行的股票一部分发行给社会流通股股东，另一部分定向发行给现有的非流通股东。

　　“但是，即使非流通股通过境外发行上市实现全流通，仍然需要对A股市场的股东作出补偿。”银河证券研究部副总经理丁圣元也提出，“通过发行H股，一方面做实了非流通股股价，另一方面向A股补偿就有了价格依据。”

　　中集集团拒绝“向右走”的尝试给招商系其他上市公司做了榜样。在中集集团股权结构中，除了第一大股东中远方面持有的16.23%股份无法在证券市场上流通外，其余83.77%的股份均已在A、B股市场上流通，这种情况下，对流通股股东作出过多补偿是中远没有能力也是无法接受的，于是市场上传出中远拒绝向流通股股东补偿的信息。

　　之后，招商地产的非流通外资法人股转为流通B股模式也让招商系其他上市公司见到了曙光，某种意义上说，通过转换为流通B股，非流通外资法人股就不需要再对流通股股东作补偿，而且，如果幸运的话，还可以得到类似其他流通股一样的补偿。

　　6月27日，证监会主席尚福林的讲话也为B股和H股市场股票解决股权分置问题开拓了想象空间。当时尚福林表示，由于A股和H股分属大陆和香港两个市场，所以应分别适用两种不同的市场规则。通过股东分类表决制，对H(B)股股东采取差别补偿方案。

　　迹象表明，如果条件成熟，招商系股票更加愿意采取“向左走”模式。招商地产副总经理杨百千也表示，他相信大股东招商局集团会全盘考虑旗下上市公司，“证监会不是说要‘统一组织、分散决策’吗？”

　　市场阻力

　　但是，来自市场的各种阻力却让招商系上市公司不得不暂时放弃“向左走”的计划。在基金抛售、股价下跌和市场质疑的压力之下，6月23日，中集集团不得不对外澄清，表示“公司正在学习有关政策规定，将按有关部门的统一部署进行”。

　　来自市场的舆论也认为，非流通股转B股是回避对流通A股的补偿，“当时你发行A股时价格就高，现在通过非流通法人股转B股显然是在逃避责任，这是行不通的。”一些研究人士强调。

　　另外，部分人士对通过H股市场解决A股市场问题的可行性也有怀疑，“如果真的是通过H股寻求定价标准，这种玩法太滑头。”一位资深市场人士强烈反对，“如果A股流通市场价格为8元，而香港发行股票为6元，则意味着非流通股股东对流通股股东补偿将会很少，这是一个极其严重的问题。”

　　其实，即使是香港市场的投资者也对此做法不十分买账，“即使这些股票在香港上市，其法人持股部分实际上也是不流通的，如果法人股对A股流通股作出补偿而不对H股其他流通股补偿，这从法理上是不公平的。”

　　而且，“结合目前整个市场低迷的情况，如果允许一些上市公司采取这种做法，对整个市场都是打击，市场可能会继续往下走。”

　　所以，多数业内人士表示，即使“向左走”理论上可行，但目前管理层也不会批准招商系的做法。

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