上海隆源双登实业股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　2005年6月27日，本公司与四川圣达焦化有限公司在成都签署《上海隆源双登实业股份

有限公司对四川圣达焦化有限公司增资协议》，拟以现金方式向四川圣达焦化有限公司(以下简称“圣达焦化”)投资12800万元，根据圣达焦化2005年5月31日为基准日的资产评估结果，折股5300万元。投资完成后，本公司将持有圣达焦化51.46％股权，成为其控股股东。

　　圣达焦化目前由四川圣达集团有限公司(以下简称“圣达集团”)持有95％股权，由四川省乐山市沫若宾馆有限责任公司(以下简称“沫若宾馆”)持有5％股权。同时，圣达集团持有本公司3105万股法人股，占本公司总股本的28.75％，系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关易已构成关联交易。

　　公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。董事会审议本关联交易时，所有关联董事(即王光友先生、陈国先生、肖明富先生)均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为:本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；一致同意本次关联交易。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无需获得有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称:四川圣达集团有限公司

　　注册地址:四川省成都市高新区桂溪工业园内

　　企业类型:有限责任公司

　　法定代表人:王光友

　　注册资本:人民币15000万元

　　成立日期:2003年7月9日

　　经营范围:项目投资；批发业(涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营)

　　与本公司的关联关系:第一大股东

　　最近一个会计年度的净利润:17705.47万元(2004年度经审计)

　　最近一个会计期末的净资产:61078.16万元(2004年12月31日经审计)

　　三、关联交易标的基本情况

　　四川圣达焦化有限公司目前注册资本5000万元，其中圣达集团持有95％股权，沫若宾馆持有5％股权。根据中联资产评估有限公司对圣达焦化2005年5月31日为基准日的资产评估结果，圣达焦化每股净资产为2.43元(详见下表)。

　　四川圣达焦化有限公司资产评估结果汇总表

　　计价单位:人民币万元

　　根据中联资产评估有限公司的评估报告:固定资产评估增值主要是企业主要生产设备及建设费用近年大幅上涨，以及企业采用的折旧年限短于评估折旧年限造成净值增值幅度大于原值增值幅度；土地使用权评估增值是因调整后账面值由土地出让金和土地开发费构成，而评估为土地完整价格(包括土地出让金和土地开发费及征地费用等)。

　　根据增资协议，本公司以自有资金通过现金方式出资12800万元，折股5300万元。增资后，圣达焦化的注册资本将增加至10300万元人民币，各主要投资人的出资金额和持股比例分别为:本公司，出资12800万元，折股5300万元，占51.46％股权；圣达集团，出资4750万元，占46.11％股权；沫若宾馆，出资250万元，占2.43％股权。

　　圣达焦化于2002年12月9日注册成立，注册地点四川省乐山市沙湾区顺河村三组。经营范围为:捣固焦、化工原料(不含危化品)、瓷砖、电石、玻璃纤维丝生产、销售；五金、交电、建筑材料销售。截止2004年12月31日，该公司总资产39794.54万元(经审计)，净资产9168.31万元(经审计)，2004年度实现主营业务收入38745.86万元(经审计)，净利润4121.30万元(经审计)。审计机构为四川华信(集团)会计师事务所，该事务所具有从事证券业务资格。

　　四、对外投资暨关联交易合同的主要内容

　　(一)签署协议双方名称:四川圣达焦化有限公司、上海隆源双登实业股份有限公司

　　(二)协议签署日期:2005年6月27日

　　(三)标的公司名称:四川圣达焦化有限公司

　　(四)涉及金额:12800万元

　　(五)交易结算方式:现金

　　(六)关联人在交易中所占权益的比重:投资后，圣达集团将持有圣达焦化46.11％股权。

　　(七)交易合同的生效条件和时间

　　本次交易在满足下列全部条件后生效:

　　1、经双方签署协议、加盖公章；

　　2、本公司股东大会批准本次投资；

　　3、圣达焦化股东会批准本次增资；

　　4、圣达焦化原股东放弃隆源双登本次增资的优先认购权。

　　(八)履行合同的期限

　　1、本公司应在股东大会作出增资决议后三十天内，将12800万元全额汇入圣达焦化的验资帐户；

　　2、增资资金到位并经验资后，圣达焦化应及时办理工商变更登记手续，并向本公司交付出资证明书。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　(一)关联交易的目的

　　为拓展利润来源，提高盈利能力，确立新的主营业务，公司董事会曾于2004年10月20日召开会议并作出决议，拟以现金方式向四川圣达化工有限公司投资10200万元，投资完成后本公司将持有四川圣达化工有限公司51％股权，成为其控股股东(详见2004年10月22日《中国证券报》上的本公司“第四届董事会第八次会议决议公告”及“对外投资暨关联交易公告”)。公司股东大会尚未举行会议审议批准该投资。

　　鉴于四川圣达化工有限公司的项目进展的实际情况较计划延期，本公司拟暂缓实施上述投资计划，并拟向四川圣达焦化有限公司投资12800万元，投资后本公司将持有圣达焦化51.46％股权，成为其控股股东。

　　四川圣达焦化有限公司采用的捣固炼焦生产技术、工艺，属于国家最新产业政策鼓励采用的新技术、新工艺，且环保验收合格，产品和客户在西南地区均属一流。2003年底投产以来，经营效益良好。同时，对企业现有资源，尤其是每年1亿立方米煤气进行深加工和综合利用，具有巨大的潜在经济效益。

　　通过本次投资，既可补充圣达焦化流动资金、优化资产负债结构，也可为建立优质原料供应基地和志愿综合利用项目提供资金保障，同时，可以改善上市公司经营，增强抗风险能力和盈利能力，符合公司和全体股东利益。

　　(二)对上市公司的影响

　　本次关联交易本身并不产生损益，但投资完成后，由于圣达焦化将纳入本公司合并报表范围，将对本公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。独立董事意见认为:本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；同意本次关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件；

　　3、独立董事意见书；

　　4、协议书；

　　5、相关财务报表；

　　6、审计报告；

　　7、评估报告；

　　8、其他相关文件。

　　特此公告。

　　上海隆源双登实业股份有限公司董事会

　　2005年6月28日