宝胜科技创新股份有限公司股权分置改革说明书

　　施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　(三)无法得到股东大会批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法

获得临时股东大会表决通过的可能。

　　六、非流通股股东承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革试点工作，本公司非流通股股东做出如下承诺:

　　(一)持股5％以下非流通股股东的承诺

　　持有公司5％以下股份的非流通股股东中国电能、宏大投资、润华鑫通、上海科华承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　(二)持股5％或5％以上非流通股股东的承诺

　　持有公司5％或5％以上股份的非流通股股东宝胜集团承诺:

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；

　　2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10％；

　　3、在第1条承诺期满后的12个月内，只有当任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不记入连续5个交易日)公司二级市场股票收盘价格不低于首次公开发行价7.80元(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整)，方可以通过证券交易所挂牌交易出售所持宝胜股份的股份。

　　七、本次股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

　　(一)对公司治理的影响

　　合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动；同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化，因此，本次股权分置改革有利于本公司治理水平的提升。

　　(二)对公司未来发展的影响

　　1、解决股权分置问题后，全体股东将更加关注公司的经营管理活动，有利于提升公司品牌、经营业绩、核心竞争力和公司价值；

　　2、解决股权分置问题后，公司的激励和约束机制将更加完善，公司管理层将更加关注经营管理水平的提高和内部控制制度的建设，有利于现代企业制度的进一步完善；

　　3、解决股权分置问题后，公司将更多地利用完善的资本市场和现代金融工具，通过收购、兼并、重组和资本市场的融资行为，实现公司规模和综合实力的进一步提升，提高公司在行业中的地位。

　　八、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定，本公司独立董事余达太、刘丹萍、梁永进、许金明就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下:

　　“本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式，在程序上能够保证流通股股东权利的实现。

　　我们认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定更为牢固的基础。

　　我们认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，没有国内先例和国际经验可供借鉴，可能会给投资者带来一系列的不确定性。有鉴于此，为增加流通股股东参与表决的机会，维护流通股股东的权益，同时根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，全体独立董事同意委托梁永进先生作为征集人发布《宝胜科技创新股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，就股权分置改革方案向公司股权登记日登记在册的全体流通股股东征集本次股东大会投票权，并在股东大会上予以陈述。”

　　九、本公司律师法律意见

　　江苏泰和律师事务所律师认为:“宝胜股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得有关国有资产管理部门和宝胜股份股东大会的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”

　　十、保荐机构保荐意见及持股情况说明

　　(一)保荐机构保荐意见

　　在宝胜股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为:“1、宝胜股份股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；2、宝胜股份本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的规定；3、宝胜股份非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益，持股5％以上的非流通股股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐宝胜科技创新股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(二)保荐机构持股情况说明

　　华泰证券在宝胜股份董事会公告改革试点的前一日未持有宝胜股份流通股股份，在宝胜股份董事会公告改革试点的前六个月内未买卖宝胜股份流通股股份。

　　十一、其他需要说明的事项

　　为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务:

　　1、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

　　2、履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　十二、本次改革的相关当事人

　　1、宝胜科技创新股份有限公司

　　法定代表人:徐伟强

　　住所:江苏省宝应县安宜镇苏中路1号

　　联系人:翟立锋　范敬九

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　2、保荐机构:华泰证券有限责任公司

　　法定代表人:吴万善

　　联系地址:南京市汉中路180号星汉大厦19楼

　　保荐代表人:宁敖、王陆、卞建光

　　项目组成员:胡亚飞、余银华、袁成栋

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　3、公司律师:江苏泰和律师事务所

　　办公地址:江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼

　　经办律师:马群、李远扬

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]　宝胜科技创新股份有限公司董　事　会2005年6月30日