浙江卧龙科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　股票简称:卧龙科技　股票代码:600580注册地址:浙江省上虞市经济开发区　签署日期:2005年6月30日

　　〖特别提示〗

　　1、本股权分置改革说明书所载的核心内容是卧龙科技全体非流通股股东同意以其持有 的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股股份上市流通权。流通股股东每持有10股将获得3.5股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为19，600，000股。本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股总数为98，966，818股，占公司总股本的比例由之前的67.92％降至56.69％；原流通股股东持股总数增至75，600，000股，占总股本的比例由之前的32.08％增至43.31％。

　　2、各家非流通股股东分别承诺其持有的卧龙科技非流通股股份自获得上市流通权之日起，分步上市流通严格遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，相关承诺参见“八　非流通股股东承诺事项”。

　　3、公司控股股东卧龙集团制定了增持卧龙科技社会公众股股份的计划:在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5％。

　　4、本次股权分置改革完成前后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数和每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、临时股东大会召开前，卧龙科技将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；卧龙科技独立董事向流通股股东就股权分置改革方案的表决征集投票权；卧龙科技为股东参加表决提供网络投票系统。

　　6、临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，表决议案一旦获得股东大会通过，则股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加股东大会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、公司股票将于股权登记日次一交易日起开始停牌，直至本次股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　一　前言

　　本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发【2005】第32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发【2005】42号)及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。二　释义

　　卧龙科技、公司、

　　指 浙江卧龙科技股份有限公司

　　本公司

　　本方案实施前，持有卧龙科技股票的非流通股股东，包括卧龙控股

　　集团有限公司、上虞市国有资产经营总公司、陈建成、浙江农村经济

　　非流通股股东指

　　投资股份有限公司、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、

　　池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强

　　股权分置改革中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保

　　指

　　试点公司 荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的上市公司

　　卧龙控股集团有限公司，其前身上虞多速微型电机厂，成立于1984

　　年。1994年组建成立浙江卧龙集团公司，2002年变更为浙江卧龙控

　　卧龙集团 指

　　股集团有限公司，2003年变更为卧龙控股集团有限公司，系卧龙科

　　技之控股股东

　　董事会 指 浙江卧龙科技股份有限公司董事会

　　保荐机构 指 山西证券有限责任公司

　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　《若干意见》指 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》

　　《通知》 指 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》

　　《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通

　　《第二批试点通知》 指

　　知》

　　中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份

　　股权分置 指 （流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制

　　度与结构

　　经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向流通股股东支付一定

　　股权分置改革指

　　的对价，非流通股从而获取流通权的改革过程

　　交易所、上证所指 上海证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　元 指 人民币元

　　(下转第A18版)