证监会牵头上市公司股权激励

　　据悉，证监会正在牵头制订《上市公司股权激励规范意见》，“随着股权分置改革的逐步推进，上市公司的治理结构得到进一步梳理，在这个时候考虑对高管层进行长期的股权激励计划，有助于上市公司的长远发展。”一位业内专家指出。违规公司不能实施股权激励

　　6月27日，记者获得了最近的一份征求意见稿。有关人士特别指出，之前没有明文规定，上市公司管理层的股权激励等于是处于灰色地带，暗箱操作的不少。从讨论稿来看，对于 违规操作的、涉嫌违法的、财务报告不被认可的上市公司，就规定其不能实施股权激励。

　　另外，对用于股权激励也做出了规范。第十六条规定：“拟实施股票期权计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：(一)公开发行新股时预留股份；(二)向激励对象发行股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。”

　　上交所的一位负责人就认为，最好的办法是让管理层从自己的口袋里掏钱，购买部分股票，公示告知股东大会，并且，管理层购买的这部分股票要到一定时间后才能抛售、转卖。

　　“这样上市公司的利益才能和管理层的利益捆绑得更紧。”这位人士认为。

　　(征求意见稿)还特别提出了认股权证的激励方式。等待政策配套

　　但国务院发展研究中心的一位专家提醒记者，《规范意见》中的一些做法，需要和《公司法》、《证券法》的有关规定相一致才行。比如，证监会能将这个意见制定出来，也要等到《公司法》正式通过之后。

　　业界普遍认为，现行《公司法》第149条是实行股权激励制度的最大障碍。该条款规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，这实际上是限制了不以注销为目的的股份回购行为。

　　而即将出台的新《公司法》将对第149条进行修订，有望对股份回购限制放松。这样，《公司法》出台之后，实行股票期权激励制度将会找到更好的法律途径。

　　“如果只是证监会一家做，那肯定悬，没有国资委的参与，要真正落实是很难的”，记者采访的多位人士普遍持此看法。时机成熟

　　据接近证监会的人士透露，自从第一批股权分置改革试点开始之后，证监会就已经在考虑如何实施上市公司高管人员激励机制方面的问题。

　　“在股权分置改革的过程中，在考虑到流通股股东和非流通股股东的利益的同时，也应该考虑到管理层的利益。”林义相认为。

　　在第一批股权分置改革试点公司中，也有多家大股东明确表示，之所以决意进行改革试点，其中一个重要原因也是为了配合公司的高管股权激励计划。例如，清华同方股权分置改革方案中就明确写道：要利用改革带来的金融创新机制，积极实现股票期权，建立灵活、多层次的长期激励机制。

　　21世纪经济报道网络编辑：甘健