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□宋一欣
中国证监会尚福林主席日前答记者问，认为在促进资本市场发展方面，政策调整还有很大的空间。到底要进行哪些政策调整呢？笔者认为，应该重点考虑以下四方面的问题。
第一，应尽快制定上市公司股权分置改革业务管理办法。该办法除了规定股权分置
操作方法外，更重要的是确定市场议价标准(测算标准)，形成博弈时的“市场参考价”或“政府指导价”。同时应当明确一系列问题，如非流通股股份已被冻结或被质押；上市公司之间交叉持股；非流通股股东占用上市公司款项；内部职工股在内的有流通等待期的股份；保荐机构成为主要流通股股东；非流通股协议转让行为和司法拍卖行为等等。
另外，面对特殊情况，监管部门应适度进行干预。例如，非流通股股东负债累累无力支付对价的；非流通股股东所持股份按市价收购或从未享受过新股发行溢价收益的；因特殊原因，非流通股股东的法人身份事实上已消失等情况，监管部门要进行行政干预。
第二，要强化中小流通股股东协商参与，增强其话语权。第二批股权分置改革试点时，各家公司都在董事会召开前安排时间，通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行沟通和协商。这相对于第一批股权分置改革试点，是一个进步。但这还不够，如果允许流通股股东、社会专业机构都可以提出股权分置改革方案而择优表决；如果在表决时可以有几种方案可供选择；如果允许市场议价有一个相对长的过程以协商一致达成共识；如果可以多次议价且支付不必一次到位、而投资者又有较大选择权的话，则效果要好得多。
在中国证券市场，中小投资者仍然是弱势群体。在股权分置改革中，他们更多的是搭基金的便车。应当建立中小流通股股东的利益代言人制度，颁布上市公司投票权征集管理办法，进一步细化规定《上市公司股东大会规范意见》中的投票制度。从长远来说，应当通过修订《证券法》建立中小投资者保护协会，该协会可以代表中小投资者维护权益、与其他利益主体沟通、参与市场谈判、接受纠纷投诉、实行诉讼担当等。
第三，需要修订《公司法》有关条款。尽管目前上市公司可以回购股份并注销，但股权分置改革还应与高管激励相结合。对此，应当尽早完成《公司法》修改的立法程序，完善上市公司回购股份制度并允许建立“库藏股”制度，完善企业高管人员和核心技术人员期权激励机制，完善异议股东回购请求权制度，完善优先股与特别股制度，完善股东代表诉讼制度等。
第四，尽快恢复发行新股。股权分置改革相对于资本市场整体发展、上市公司内部治理及经营业绩提升而言，是形式和内容的关系。股权分置改革可以改变资本市场的形式，但不能改变其内容。作为形式可以促进内容的变化，但不能代替内容。因此，要壮大和发展资本市场，必须进一步健全新股发行制度，使资本市场得到更快的发展。不能等待股权分置改革全面完成后再发行新股，那样会使资本市场功能在无形中弱化。应当在股权分置改革第二批试点完成后，恢复新股发行，实现“马照跑、舞照跳，股照发”。
(作者单位：上海新望闻达律师事务所)
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