永新股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　［2005］皖天律证字第038号

　　致:黄山永新股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》 (以下简称《通知》)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称《操作指引》)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，黄山永新股份有限公司(以下简称“黄山永新”)与安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、喻荣虎律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就黄山永新本次股权分置改革事项出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明:

　　1、本法律意见书是本所律师依据《通知》和《操作指引》的规定及出具日以前黄山永新已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定作出的。

　　2、黄山永新及黄山永新全体非流通股股东向本所保证:其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，并无遗漏；并保证其向本所律师提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对黄山永新及黄山永新全体非流通股股东的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所律师同意将本法律意见书作为黄山永新申请股权分置改革试点所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　4、本法律意见书仅供黄山永新申报及实施股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黄山永新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

　　一、黄山永新进行股权分置改革的主体资格

　　1、设立时股本结构

　　黄山永新系经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2001)820号文和外经贸资审A字［2001］第0059号批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。黄山永新于2001年9月28日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为企股国字第000887号，注册资本7000万元。

　　设立时公司股本结构如下:

　　股 东 名 称股份类别持股数量（万股） 持股比例

　　黄山永佳（集团）有限公司 法人股4，133．1559．045％

　　大永真空科技股份有限公司外资法人股1，438．1520．545％

　　美佳粉末涂料有限公司 外资法人股700．0010．00％

　　永新华东投资有限公司 外资法人股623．708．91％

　　合肥神鹿集团公司国有法人股105．001．50％

　　合 计7，000．00100．00％

　　2、股权转让后股本结构

　　2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2002)1272号文批准，黄山永佳(集团)有限公司(以下简称“永佳集团”)将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市星霸房地产有限责任公司(以下简称“星霸公司”)，将其持有的黄山永新52.50万股股权转让给黄山市善孚化工有限公司(以下简称“善孚公司”)。经2002年11月28日换发的外经贸资A审字［2001］0059号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，并经2002年12月31日国家工商行政管理总局外商投资企业注册局工商外企注函［2002］216号《关于授权办理黄山永新股份有限公司登记注册的函》授权，黄山永新于2002年12月31日在安徽省工商行政管理局依法办理了变更登记手续，换发的《企业法人营业执照》注册号为企股皖总字第002030号。

　　本次股权转让后黄山永新股本结构如下:

　　股 东 名 称 股份类别持股数量（万股） 持股比例

　　黄山永佳（集团）有限公司 法人股4，028．1557．545％

　　大永真空科技股份有限公司外资法人股1，438．1520．545％

　　美佳粉末涂料有限公司 外资法人股700．0010．00％

　　永新华东投资有限公司 外资法人股623．708．91％

　　合肥神鹿集团公司 国有法人股105．001．50％

　　黄山市星霸房地产有限责任公司法人股52．500．75％

　　黄山市善孚化工有限公司 法人股52．500．75％

　　合 计7，000．00100．00％

　　3、黄山永新首次公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字(2004)82号文批准，本公司于2004年6月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股2，340万股，发行价为每股人民币8.63元。该次发行的2，340万股股票于2004年7月8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“永新股份”，证券代码为002014。

　　首次公开发行股票后黄山永新股本结构如下:

　　股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例

　　未上市流通股7，000．0074．95％

　　黄山永佳（集团）有限公司法人股4，028．1543．13％

　　大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1，438．1515．40％

　　美佳粉末涂料有限公司外资法人股 700．007．50％

　　永新华东投资有限公司外资法人股 623．706．68％

　　合肥神鹿集团公司国有法人股 105．001．12％

　　黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股52．500．56％

　　黄山市善孚化工有限公司法人股52．500．56％

　　已上市流通股社会公众股 2，340．0025．05％

　　合 计 9，340．00 100．00％

　　4、黄山永新已通过了2004年度外商投资企业法人年检。根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，黄山永新没有出现使其终止的情形。

　　5、根据黄山永新提供的资料，黄山永新最近三年内无重大违法违规行为；黄山永新最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形；不存在黄山永新股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；不存在黄山永新股票交易存在其他异常情况的情形。

　　经核查，本所律师认为黄山永新的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和《公司章程》的规定，已具备进行股权分置的主体资格。

　　二、黄山永新的非流通股股东

　　1、非流通股股东的基本情况

　　(1)永佳集团系有限责任公司，成立于1998年2月11日，黄山市工商行政管理局注册，《企业法人营业执照》注册号为3410001000438，注册资本8000万元，住所为黄山市徽州区永佳大道168号，现持有黄山永新4028.15万股，占黄山永新全部股份的43.13％，系黄山永新控股股东。该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。

　　(2)大永真空科技股份有限公司(以下简称“大永真空”)系股份有限公司，成立于1968年7月11日，中国台湾省注册，注册资本2500万台币，住所为台湾省台北市士林区后港街189号，现持有黄山永新1438.15万股，占黄山永新全部股份的15.40％。根据黄山永新及大永真空提供的资料，经核查，该公司现有效存续。

　　(3)美佳粉末涂料有限公司(以下简称“美佳粉末”)系有限公司，成立于1985年9月13日，中国香港注册，注册资本100万港币，住所为香港中环德辅道中106－108号鸿德大厦9楼，现持有黄山永新700万股，占黄山永新全部股份的7.50％。根据黄山永新及美佳粉末提供的资料，经核查，该公司现有效存续。

　　(4)永新华东投资有限公司(以下简称“永新华东”)系有限公司，成立于1991年3月18日，中国香港注册，注册资本2港币，住所为香港九龙湾荔枝角道850－870号永新工业大厦12字楼，现持有黄山永新623.70万股，占黄山永新全部股份的6.68％。根据黄山永新及永新华东提供的资料，经核查，该公司现有效存续。

　　(5)合肥神鹿集团公司(以下简称“合肥神鹿”)系国有企业，成立于2000年3月14日，合肥市工商行政管理局注册，注册资本4000万元，现持有黄山永新105万股，占黄山永新全部股份的1.12％。该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。

　　(6)星霸公司系有限责任公司，成立于1996年7月24日，黄山市工商行政管理局注册，注册资本500万元，现持有黄山永新52.50万股，占黄山永新全部股份的0.56％，该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。

　　(7)善孚公司系有限责任公司，成立于2002年7月29日，黄山市工商行政管理局注册，注册资本280万元，现持有黄山永新52.50万股，占黄山永新全部股份的0.56％，该公司已通过2004年度企业法人年检，依法有效存续。

　　经核查，本所律师认为，上述黄山永新非流通股股东均有效存续，其具有民事行为能力。

　　2、非流通股股东之间的关联关系

　　经核查，黄山永新七家非流通股股东之间不存在关联关系。

　　3、非流通股股东买卖黄山永新流通股股份的情况

　　根据非流通股股东的陈述和黄山永新查询的结果，截至本法律意见书签署之日，非流通股股东永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司未持有黄山永新流通股股份；在最近六个月内也没有买卖黄山永新流通股股份。

　　4、持有黄山永新股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人买卖黄山永新流通股股份的情况

　　持有公司股份总数5％以上的非流通股股东分别为永佳集团、大永真空、美佳涂料、永新华东，其中永佳集团实际控制人为黄山市化工总厂，大永真空、美佳涂料、永新华东的实际控制人分别为自然人杨贻谋、裕东国际集团有限公司、NobleC　h　o　i　c　e　L　i　m　i　t　e　d　。

　　根据上述实际控制人陈述和黄山永新查询的结果，截至本法律意见书签署之日，上述控制人未持有黄山永新流通股股份；在最近六个月内也没有买卖黄山永新流通股股份。

　　5、经核查，黄山永新非流通股股东所持黄山永新股份不存在权属争议及质押、司法冻结的情形。

　　综上，本所律师认为，黄山永新的七家非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　三、黄山永新股权分置改革方案

　　根据中国证监会《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神，黄山永新经与其非流通股股东协商一致，股权分置改革具体方案如下:

　　黄山永新非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。

　　本所律师认为，黄山永新非流通股股东承诺在股权分置改革试点方案中以股份给予流通股股东对价，系非流通股股东对其所属财产的合法处置行为，该方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。

　　四、黄山永新股权分置改革的授权与批准

　　1、2005年6月15日，黄山永新非流通股股东共同签署了《关于一致同意黄山永新股份有限公司股权分置改革之协议书》，协议内容:

　　(1)协议各方作为黄山永新全体非流通股股东，一致同意参加黄山永新股权分置改革，同意黄山永新向中国证监会申请作为股权分置改革第二批试点公司。

　　(2)授权黄山永新制定股权分置方案并向有权部门报批。

　　(3)承诺同意黄山永新报批第二批试点公司股权分置改革方案内容。

　　2、2005年6月15日，黄山永新、黄山永新非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师共同签署了《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保密协议》，协议主要内容:

　　(1)本次股权分置信息未公开前属内幕信息，协议各方属内幕信息知情机构、人员。各方有责任敦促参与人员及相关知情机构、人员严格保密，不得向与本次股权分置无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股权分置有关的任何信息。

　　(2)各方有责任敦促项目参与人员，不得私下议论有关影响工作开展的事宜，不得将本次股权分置有关的信息、文件向项目参与人员以外的任何同事、部门散发、传阅。

　　(3)中介机构出具的文件初稿、讨论稿需注明保密字样，交黄山永新董秘办专人保管、发放、收回。

　　3、根据黄山永新提供的资料和信息，非流通股股东已承诺将根据各自公司章程的规定，获得与本次股权分置改革的方案及其实施的一切必要批准。

　　4、根据中国证监会关于文件规定，黄山永新已经被列入第二批股权分置改革试点单位。

　　5、2005年6月28日，黄山永新召开二届七次临时董事会会议，会议审议通过了《关于黄山永新股权分置改革的议案》，决定于2005年8月5日召开2005年第一次临时股东大会审议该议案。

　　6、合肥神鹿参与本次股权分置改革尚须获得其国有资产管理部门的批准。

　　7、黄山永新为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革方案的实施导致股权变更事项需要获得国家商务部的批准。

　　8、本次股权分置改革尚须深圳证券交易所确认黄山永新境外非流通股股东买卖A股股票的合规性。

　　五、对流通股股东合法权益的保护措施

　　根据黄山永新提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟采取如下保护措施(包括但不限于):

　　1、赋予流通股股东对股权分置改革方案的单独否决权。

　　本次股权分置改革方案获得临时股东大会批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、临时股东大会将为流通股股东参加方案表决创造便利条件，包括:

　　(1)为流通股股东提供网络形式的投票平台，延长网络投票时间至五个交易日(含股东大会当日)；

　　(2)独立董事就股权分置改革相关事项分别发表独立意见，并实施独立董事征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权分置改革方案的意见；

　　(3)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。

　　3、为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，黄山永新控股股东永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺:

　　自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空、美佳粉末、永新华东、合肥神鹿、星霸公司、善孚公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。

　　4、非流通股股东的承诺

　　(1)黄山永新全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)黄山永新控股股东永佳集团对在第(1)条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺:

　　A、在第(1)条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。

　　B、在第(1)条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。

　　在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股(包括增发新股和配股)等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整:

　　送股或转增股本:P＝P0/(1＋N)；

　　增发新股或配股:P＝(P0＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行时:P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息:P＝P0－D

　　其中:P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

　　(3)持有黄山永新股份5％以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第(1)条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占黄山永新股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　经核查，本所律师认为，黄山永新及其非流通股股东对流通股股东合法权益的保护措施不违反相关法律、法规的规定。

　　六、信息披露

　　1、2005年6月20日，黄山永新分别在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关信息披露网站上刊登了《黄山永新股份有限公司关于股权分置改革试点事项的公告》。

　　2、2005年6月21日，黄山永新分别在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关信息披露网站上刊登了《黄山永新股份有限公司关于股权分置改革试点事项的补充公告》。

　　3、2005年6月22日，黄山永新分别在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关信息披露网站上刊登了《黄山永新股份有限公司关于进行股权分置改革试点网上投资者沟通会的提示性公告》。

　　经审查，本所律师认为，黄山永新已经按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　七、结论意见

　　鉴于对黄山永新所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，黄山永新本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的要求和精神。黄山永新本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、黄山永新临时股东大会批准以及深圳证券交易所确认黄山永新境外非流通股股东买卖A股股票的合规性后可以依照《通知》、《操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的规定实施。

　　本法律意见书于二OO五年六月二十八日在安徽省合肥市签字盖章。

　　本法律意见书正本五份、无副本。

　　安徽天禾律师事务所　负责人:蒋　敏

　　经办律师:蒋　敏

　　喻荣虎

　　二OO五年六月二十八日