外资股流通出现法律真空 含B股H股操作存在盲点

　　□本报记者　冉慧敏

　　紫江企业(资讯 行情 论坛)股权分置改革方案获股东大会通过已经10多天了，但由于等待商务部对外资股权变更的批准，公司股票一直没有复牌。而第二批试点公司中，非流通股股东有外资的还有三家，分别是中小板的中捷股份、永新股份和伟星股份。业内人士普遍表示，目前含有外资股以及B股、H股的公司在进行股权分置改革时找不到法律依据和操作指 引，存在着“法律盲点”。

　　外资股流通出现“法律真空”

　　“公司试点方案不是被卡住了，而是商务部正在履行正常程序。”对于外界传言紫江企业未获商务部批文是因为“出了问题”，公司董秘高军表示，“由于股权分置改革处在试点阶段，如何处理外资股的问题没有先例可依，商务部可能也需要一些时间慎重处理。”对于商务部按照什么原则来决定是否批准，他表示不甚清楚。

　　华东政法学院教授吴弘表示，商务部批准股权分置改革中的外资法人股流通目前并没有法律法规可循，可以说是法律的空白。

　　中捷股份证券事务代表姚米娜也表示，外资股的转让都需要得到商务部的许可，而商务部主要根据自身的判断来决定是否批准。

　　公司董秘方洲表示，公司此前已经对方案进行充分论证，一定会按照国家的有关法律法规，严格按照程序拿到主管部门批文。对于紫江企业迟迟未见批复，他认为可能由于是第一批，商务部考虑的时间比较长。

　　姚米娜表示，中捷股份在推出方案之前向多方咨询，结论都是商务部迟早会批准，只是时间长短的问题。“根据我们以往向商务部申报材料的经验，按照他们正常的工作进度，大概需要3个月的时间才能批复下来。”她说。

　　改革方案设计个性化

　　虽然同属含外资法人股企业，中捷股份和紫江企业的处理方式却大不相同。

　　中捷股份大股东、董事长蔡开坚承诺，代第九大股东佐藤秀一支付其应支付给流通股股东的对价股份。佐藤秀一持有的股份在获商务部批准前暂不流通。若最终未批准，则该部分股份不能流通。而且公司在等待商务部批复期间不停牌，股权分置改革进程照常进行。公司证券事务代表姚米娜表示不必停牌的原因是公司的外资股比例较小。公开信息显示，佐藤秀一持股中捷股份的比例为0.7%。

　　紫江企业第二大股东为?氏达投资(香港)公司，持有紫江企业21.3%的股份，与大股东紫江集团一起为流通股股东支付对价。紫江企业董秘高军表示公司目前还没有下一步计划，但他认为如果还存在不能流通的股份，那么公司股权分置改革还不算彻底。

　　永新股份董秘方洲也表示，外资股与其他法人股没有本质差别，同样在中国境内发起，大股东没有义务为其支付对价。对于中捷股份的方案，他表示各个公司情况有所不同，改革方案应进行个性化设计，中捷股份的外资股比例很小，而且大股东是一个自然人，由大股东代外资股东支付对价问题不大，操作上比较方便，但永新股份的外资持股比例较大。他表示将尽量在最短时间内完成既定程序，申请复牌，如果不能通过商务部的审批，公司也将不断进行调整。

　　含B股H股公司操作存在盲点

　　“发起人股中含外资股的情况并不普遍，是历史遗留问题，商务部应该会批准，股权分置改革需要各个部门的合作。”华东政法学院教授吴弘说，“主管部门有所犹豫，可能还是考虑到后续的B股、H股股东支付对价的复杂性。毕竟外资股东没有必要为我国的股权分置改革作出补偿。”

　　业内人士普遍表示，目前关于股权分置改革的两份指导意见都没有区分股东的类别，而统一使用流通股股东和非流通股股东的说法，也没有细分是否包含B股或H股，使操作上形成盲点。

　　中国证监会主席尚福林昨日也表示，证监会将积极研究含有B股和H股两类公司的股权分置改革问题，并充分考虑其特殊情况。