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天册律证字(2005)第222号
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)(以下简称“通知”)及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天
册律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”)股权分置改革的有关事项提供法律服务。为此特出具本法律意见书。
本所律师声明事项:
1、为出具本法律意见书，本所律师对新和成本次股权分置改革事项的有关问题行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于与本次股权分置改革方案申报材料有关的保密协议、意向性方案、非流通股股东一致同意参加改革的协议等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、新和成及其全体非流通股股东已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与新和成申报股权分置改革方案有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。
4、本法律意见书仅供新和成本次报批股权分置改革方案使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为新和成本次股权分置改革方案申报的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新和成本次股权分置改革所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次拟实施股权分置改革的上市主体
1、本次拟实施股权分置改革的上市主体浙江新和成股份有限公司
新和成系一家在浙江省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，住所地为浙江省新昌县城关镇江北路4号，法定代表人胡柏藩，持有注册号为3300001005563的企业法人营业执照，注册资本:11402万元人民币。公司主营业务范围为:有机化工产品及饲料添加剂的生产和销售。新和成于2004年6月2日经中国证监会证监发行字［2004］60号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市；股票代码为002001。
2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，新和成不存在根据法律、法规规定而需要终止经营的情形。
3、经本所律师合理审查和新和成的确认，截止本法律意见书出具之日，新和成不存在因涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现新和成的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；也未发现新和成股票交易存在其他异常情况。
二、新和成的股本结构及非流通股股东的持股情况
(一)新和成的股本结构
1、新和成经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］9号文批准，于1999年4月5日在浙江省工商行政管理局登记注册。设立时的股本总额为8402万股，每股面值1元，并以此作为注册资本。其设立时的股本总额和股本结构如下:
(附表一)
股东名称（姓名）持有股份 （万股） 持股比例（％）
序号
1新昌县合成化工厂 787893．77
2 张平一1201．43
3 袁益中1001．19
4 石程1001．19
5 胡柏剡630．75
6 石观群48．20．57
7 王学闻44．30．53
8 石三夫220．26
9 崔欣荣14．50．17
10 王旭林120．14
总 计8402100
2、2004年6月2日经中国证监会证监发行字［2004］60号文核准，新和成首次向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。由此，新和成的股本总额增至11402万股；股权结构调整为非流通股股东持股8402万股，占新和成股本总额的74％，流通股股东持股3000万股，占新和成股本总额的26％。
3、截止本法律意见书出具之日，新和成的上述股权结构未发生变化。
经本所律师核查，认为:新和成为依法设立的股份有限公司，其股权结构的设置符合公司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)新和成非流通股股东持股情况
1、截止本法律意见书出具之日，新和成非流通股股东及其持有公司股份的数量见本法律意见书附表一。
2、新和成的控股股东为新昌县合成化工厂。该厂成立于1989年2月14日，现法定代表人为陈世林，注册资本为人民币12000万元。主营业务范围为:生产销售有机化工中间体，出口本企业自产的维生素和化工产品、医药中间体等。截止本法律意见书出具之日，其持有新和成社会法人股计8402万股，占新和成股本总额的69.09％。
3、上述非流通股股东中张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫在新和成控股股东新昌县合成化工厂中持有股权。公司董事长胡柏藩与公司董事、副总经理胡柏剡系兄弟关系；该二人为新和成的实际控制人。
经本所律师核查:
1、新和成全体非流通股股东，均为具有民事行为能力和民事权利能力的法人和自然人。
2、新和成全体非流通股股东所持股份不存在权属争议，也不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
三、关于新和成本次股权分置改革的方案
1、新和成本次股权分置改革方案的主要内容为:
(1)新和成非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
(2)新和成全体非流通股股东作出如下承诺:A、自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；B、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；C、承诺在第A条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
经本所律师审查，认为:
1、新和成上述股权分置改革方案中，非流通股股东给予流通股股东股份作为对价，系属各非流通股股东对其财产的合法处置行为，并系其真实意思表示。
2、新和成上述股权分置改革方案，尚需经新和成股东大会批准后方可实施。
四、关于新和成本次股权分置改革方案申报的相关程序
根据中国证监会通知的规定，新和成本次股权分置改革，已履行如下程序:
1、2005年6月17日，新和成全体非流通股股东共同签署了《浙江新和成股份有限公司股权分置说明书》，提出了新和成实施股权分置改革的建议方案，并聘请第一创业证券有限责任公司作为其本次股权分置改革的保荐机构。
2、根据中国证监会的有关文件，新和成已经被列入第二批股权分置改革试点单位。
3、新和成于2005年6月26日召开的第三届董事会第三次会议，该等会议审议通过了《浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书》，并定于2005年8月12日召开2005年第一次临时股东大会，审议上述股权分置改革方案。
4、新和成全体独立董事已对本次股权分置改革方案发表独立意见，认为:“新和成股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。”同时认为“公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。”
5、新和成本次股权分置改革保荐机构第一创业证券有限责任公司也已出具保荐意见，认为:“浙江新和成股份有限公司本次股权改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用原则，支付对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。”。基于上述理由，第一创业证券有限责任公司同意推荐新和成进行股权分置改革。
6、新和成本次股权分置改革的申请文件尚需深圳证券交易所进行合规性审查，所涉及的股权变动尚待深圳证券交易所的确认。
经本所律师审查，认为:
新和成本次股权分置改革方案已经取得了现阶段所必须的授权和批准。该等方案需待新和成股东大会审议批准后方可实施。
五、对流通股股东的特别保护措施
根据新和成股权分置改革方案，非流通股股东及新和成拟采取下列措施，保护流通股股东的权益:
1、非流通股股东为获得上市流通股，按每10股支付3股的比例，向流通股股东支付对价。
2、新和成全体非流通股股东作出如下承诺:A、自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；B、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；C、承诺在第A条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
3、新和成召开审议股权分置改革方案的股东大会时，将为流通股股东提供网络投票平台，并将网络投票时间延长至5个交易日。
4、新和成本次股权分置改革方案须经参加股东大会全体股东所持表决权三分之二以上同意，并经参加股东大会流通股股东所持表决权三分之二以上同意方为通过。
5、聘请独立董事对股权分置改革方案发表独立意见，并由独立董事向流通股股东征集投票权，保障流通股股东对股权分置改革方案充分表达意见。
6、为敦促流通股股东对股权分置改革方案行使表决权，新和成将在指定媒体上发布召开股东大会的提示性公告三次及独立董事征集投票权的公告。
7、新和成将按照法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，保障流通股股东的知情权。
8、新和成全体非流通股股东已经作出承诺，在所持股份获得流通权后，将严格按照法律、法规和规范性文件的规定，持有和出售新和成股票。
经本所律师核查，认为:
新和成及其非流通股股东拟采取的保护流通股股东的上述措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、信息披露
1、2005年6月20日，新和成分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及相关信息披露网站上刊登了《浙江新和成股份有限公司关于股权分置改革试点事项的公告》。
2、2005年6月22日，新和成分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及相关信息披露网站上刊登了《关于进行股权分置改革试点网上投资者沟通会的通知》。
经本所律师核查，认为:
新和成已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为:新和成本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但新和成本次股权分置改革事项尚需取得其股东大会的批准。
本法律意见书出具日期为二零零五年六月二十六日。
本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师:王秋潮 吕崇华
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