浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书

　　股票简称:新和成

　　股票代码:002001

　　注册地址:浙江省新昌县城关镇江北路4号

　　签署日期:二○○五年六月二十六日

　　一、前言

　　本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　二、释义

　　本公司、公司、新和成： 浙江新和成股份有限公司

　　本方案实施前，所持浙江新和成股份有限公司的股份尚未在深

　　圳证券交易所公开交易的股东，包括新昌县合成化工厂、张平

　　非流通股股东：

　　一、袁益中、石 程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、

　　王旭林

　　流通股股东： 持有浙江新和成股份有限公司流通股的股东

　　中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向

　　股权分置改革试点：

　　和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为

　　证监会： 中国证券监督管理委员会

　　交易所、深交所：深圳证券交易所

　　保荐机构、第一创业：第一创业证券有限责任公司

　　董事会： 浙江新和成股份有限公司董事会

　　三、公司历次股本变动情况

　　(一)公司设立时股本结构的形成

　　新和成系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］9号文批准，以新昌县合成化工厂为主发起人，联合张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人共同发起设立的股份有限公司。

　　其中，主发起人新昌县合成化工厂剥离部分长期投资和非经营性资产后，将其生产经营医药化工产品和石化设备的全部资产连同相关负债，以1998年6月30日为评估基准日，经浙江资产评估公司浙评报(1998)第90号《资产评估报告书》评估并经新财评字［1998］第002号、新计经评字［1998］第002号文确认，新昌县合成化工厂投入本公司资产净值为7878万元，以1:1的比例折为股本，计7878万股，占公司股本总额的93.77％，其余自然人以现金方式出资，亦按1:1比例折股。

　　张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人以现金方式出资，按1:1比例折股，各持有120.00万股、100.00万股、100.00万股、63.00万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，分别占股本总额的1.43％、1.19％、1.19％、0.75％、0.57％、0.53％、0.26％、0.17％、0.14％。

　　本公司于1999年4月5日正式登记注册，取得注册号为3300001005563的《企业法人营业执照》，注册资本8，402万元，经营范围为:有机化工产品(不含化学危险品)、饲料添加剂的生产、销售；以新昌县合成化工厂的名义从事进出口业务(按国家外经贸部核准的商品目录)。

　　首次公开发行人民币普通股前，公司股本结构情况如下表所示:

　　出资额持股数量持股比例

　　股东名称

　　（万元）（万股）（％）

　　新昌县合成化工厂7，878．00 7，878．0093．77

　　张平一 120．00120．001．43

　　袁益中 100．00100．001．19

　　石 程 100．00100．001．19

　　胡柏剡 63．0063．000．75

　　石观群 48．2048．200．57

　　王学闻 44．3044．300．53

　　石三夫 22．0022．000．26

　　崔欣荣 14．5014．500．17

　　王旭林 12．0012．000．14

　　合 计8，402．00 8，402．00100

　　(二)设立后股本结构的历次变动情况

　　2004年6月2日，新和成首次向社会公开发行人民币普通股3000万股，发行价格:13.41元/股，并于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。该次发行实际募集资金38560万元。

　　首次公开发行完毕后股本结构情况如下表所示:

　　股东名称股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％）

　　1．非流通股：

　　新昌县合成化工厂法人股7，87869．09

　　张平一自然人股1201．05

　　袁益中自然人股1000．88

　　石 程自然人股1000．88

　　胡柏剡自然人股630．55

　　石观群自然人股48．20．42

　　王学闻自然人股44．30．39

　　石三夫自然人股220．19

　　崔欣荣自然人股14．500．13

　　王旭林自然人股12．000．11

　　2．流通股流通股300026．31

　　合 计 11402100．00

　　四、非流通股东持股比例及相互之间的关联关系

　　(一)非流通股持股比例情况介绍

　　截止2005年6月17日，新和成非流通股东持股比例情况如下:

　　股东名称股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％）

　　新昌县合成化工厂法人股7，87869．09

　　张平一自然人股1201．05

　　袁益中自然人股1000．88

　　石 程 自然人股1000．88

　　胡柏剡自然人股630．55

　　石观群自然人股48．20．42

　　王学闻自然人股44．30．39

　　石三夫自然人股220．19

　　崔欣荣自然人股14．500．13

　　王旭林自然人股12．000．11

　　(二)非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系

　　上述股东中张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林9名自然人股东同时在新昌县合成化工厂中持有股份，除了新昌县合成化工厂第一大股东胡柏藩与胡柏剡系兄弟关系外，以上九名自然人股东之间不存在关联关系。

　　五、非流通股股东持有公司流通股的情况

　　截止2005年6月17日，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均未持有新和成的流通股股份，之前6个月内，也未有买卖新和成流通股股份的情况。

　　六、股权分置改革试点方案

　　为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布了证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(简称“通知”)。根据本公司非流通股东的改革意向和保荐机构的推荐，本公司被确定为第二批股权分置改革试点公司。本公司已在获悉成为试点公司后于2005年6月20日发布公告，并向深交所申请公司股票停牌。

　　本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。

　　为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的三分之二同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的三分之二同意通过。换言之，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。

　　(一)流通股股东的权利与义务

　　1、权利

　　公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利:

　　a、可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

　　b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的三分之二以上同意通过

　　2、义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对公司股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

　　(二)对价方案基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则:

　　1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《股权分置操作指引》以及其他现行法律、法规的要求；

　　2、体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题；

　　3、减少股价波动，维护市场稳定。

　　(三)方案概述

　　新和成非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　同时，全体非流通股股东作出如下承诺:(1)自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。

　　(四)对价标准制订的理论依据

　　公司董事会聘请了第一创业证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，第一创业分析认为:

　　在全流通的证券市场中，股票价格的确定是基于所有股票都是流通股这一基本前提，而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一部分股票不在证券市场流通这一特定因素的影响。这种因素导致股票的二级市场价格高于全流通状态下股票的二级市场价格。因此，本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，理论上，当非流通股东获得流通权后，流通权的价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　新和成于2004年6月发行上市，上市时间较短，上市后未进行股本扩张。综合各种测算方法，针对公司的具体情况，我们采用未来法之市盈率法对计算公司对价标准。

　　1、方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的股票价格来确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。

　　(1)方案实施后的市盈率倍数

　　国外成熟市场医药原料及制品制造行业的平均市盈率:2005年美国可比上市公司市盈率为16倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右；印度可比上市公司市盈率为28倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右。

　　比照上述国外全流通证券市场的经验数据，依照国外市场化学原料药上市公司的市盈率并考虑具体的产品种类、成本因素、技术因素和规模因素，我们认为新和成在全流通的状态下可以获得14倍市盈率的定价。

　　(2)每股收益水平

　　根据审慎性原则，剔除不可抗力因素的影响，假设公司2005年度实现净利润7，640万元，较2004年度增长5.22％，即方案实施后公司2005年度全面摊薄每股收益为0.67元/股。

　　(3)方案实施后的股票价格区间

　　综上所述，依照14倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格预计在9.38元/股。

　　2、支付给流通股股东对价

　　假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)

　　截至2005年6月17日，前90个交易日收盘价的均价为11.70元，前90个交易日的换手率超过135％，以该价格其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后股价(9.38元/股)作为Q的估计值。则:非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2473。

　　根据上述测算，流通股股东每持有10股流通股将获得2.473股股份的对价。由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.2473×3000万股＝741.9万股。

　　在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终确定为每10股流通股股东获得3股；由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.3×3000万股＝900万股。

　　3、对价支付前后的股本结构

　　实施前 实施后

　　股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）

　　总股本1140210011402100

　　未流通股份840273．697502 65．80

　　流通股300026．313900 34．20

　　(五)方案实施程序

　　1、新和成聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、律师对本次股权分置改革发表法律意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。

　　2、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

　　3、自临时股东大会股权登记日至决议公告日公司股票申请停牌。临时股东大会审议股权分置改革方案。

　　4、实施股权分置改革方案。在临时股东大会通过股权分置改革方案后，公司将及时公告股权分置改革实施公告，实施本次股权分置改革。

　　具体时间安排如下:

　　6月26日 召开董事会

　　6月28日 公告董事会决议及召开临时股东大会通知

　　7月29日 临时股东大会股权登记日

　　8月8日－8月12日网络投票

　　8月12日 临时股东大会现场会议

　　停牌时间:6月28日、8月1日至8月5日、8月8日至8月12日。全天停牌。

　　上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意有关公告。

　　(六)本方案保护流通股股东权益的系列措施

　　本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下:

　　1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。

　　2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。

　　3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所有非流通股股东承诺:(1)非流通股股东所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12个月内不得上市交易和转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。

　　七、非流通股股东的承诺

　　股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会《通知》分别作出如下承诺:

　　(1)自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格，具体调整办法及计算公司如下:

　　A、送股或转增股本:　P　＝P0/(1＋n)

　　B、派息:　P　＝P0－V

　　C、送股或转增股本并同时派息:P＝P0－V/(1＋n)

　　其中:P0为当前最低出售价格(即)，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的最低出售价格。

　　(4)公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　八、本次股权改革方案面临的风险

　　1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次新和成股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。

　　2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　九、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

　　1、股权分置改革对公司治理的影响

　　股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。

　　而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。同时，股权分置改革后，对公司管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

　　2、实施股权分置改革对公司长远发展的影响

　　股权分置改革从股权上统一了公司各个股东的利益基础，公司所有股东获得一致的利益取向，这成为公司稳定发展的坚实的制度基础；其次，股权分置改革后，上市公司能够更好的运用现代资本市场的工具，如换股、购并等方式从事战略购并和规模扩张，能够更好的为股东创造更多价值。

　　十、保荐机构近6个月持有新和成的股份情况

　　本次股权分置改革试点，公司聘请了第一创业证券有限责任公司担任保荐机构。截止2005年6月17日及本说明书公布前的最后交易日，第一创业及其控股股东首创集团均不持有本公司股票，在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票投资。

　　十一、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书

　　(一)独立董事意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议《股权分置改革方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下:

　　本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的＂三公＂原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　(二)律师发表的法律意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江天册律师事务所出具了法律意见书，浙江天册律师事务所认为:新和成本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但新和成本次股权分置改革事项尚需取得新和成股东大会的批准。

　　(三)保荐机构发表的保荐意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下:

　　浙江新和成股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革。

　　十二、备查文件

　　1、本公司律师出具的《浙江新和成股份有限公司股权分置改革法律意见书》。

　　2、保荐机构出具的《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》。

　　3、新和成董事会会议决议

　　4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案

　　5、公司2004年年度报告

　　6、独立董事征集投票权报告书

　　7、《公司章程》

　　法定代表人(或其授权代表)签字:

　　浙江新和成股份有限公司

　　2005年6月26日