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保荐机构:第一创业证券有限责任公司签署日期:二○○五年六月二十六日
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、
《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件精神，浙江新和成股份有限公司经全体非流通股东协商一致提出股权分置改革意向。
第一创业证券有限责任公司接受浙江新和成股份有限公司董事会的委托，担任其股权分置改革的保荐机构。本保荐机构的职责是:协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。本保荐意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规、规章的要求出具。
有关本次方案相关事项的详情载于浙江新和成股份有限公司董事会发布的关于其本次股权分置改革的公告中。本保荐机构提请浙江新和成股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读董事会公告。
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合新和成投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过新和成取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由新和成提供。新和成已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，第一创业证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对新和成及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
4、本保荐意见是基于新和成股权分置改革的各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。
6、本保荐机构提醒广大投资者注意:本意见书不构成对新和成的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
7、为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。
释 义
本公司、公司、新和成指 浙江新和成股份有限公司
本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的
非流通股股东指 股东，包括新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石 程、胡柏
剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林
流通股股东 指 持有浙江新和成股份有限公司流通股的股东
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指 深圳证券交易所
本保荐机构 指 第一创业证券有限责任公司
第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司
本保荐意见 指
股权分置改革之保荐意见
董事会 指 浙江新和成股份有限公司董事会
元指 除特别注明外，均指人民币元
一、新和成规范运作情况
经本保荐机构核查，新和成最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发现新和成因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
二、新和成非流通股股东情况及所持股份状态
截止2005年6月17日，新和成非流通股东持股比例情况如下:
股东名称股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％）
新昌县合成化工厂法人股7，878．0069．09
张平一自然人股120．001．05
袁益中自然人股100．000．88
石 程 自然人股100．000．88
胡柏剡自然人股63．000．55
石观群自然人股48．200．42
王学闻自然人股44．300．39
石三夫自然人股22．000．19
崔欣荣自然人股14．500．13
王旭林自然人股12．000．11
经本保荐机构核查及非流通股股东承诺，新和成非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
三、实施改革方案对新和成流通股股东权益影响的评价
(一)新和成股权分置改革方案基本内容
1、方案的基本思路
此次新和成股权分置改革的基本思路为:在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。
2、方案基本内容
新和成非流通股股东以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
同时，全体非流通股股东作出如下承诺:(1)自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
(二)股权分置改革前后公司的股权结构变化情况
实施前 实施后
股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
总股本1140210011402 100
未流通股份840273．697502 65．80
流通股300026．313900 34．20
(三)对价支付的合理性分析
新和成于2004年6月发行上市，上市时间较短，上市后未进行股本扩张，历史相对简单。综合各种测算方法，针对公司的具体情况，我们采用未来法之市盈率法计算公司对价标准。
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的股票价格来确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。
(1)方案实施后的市盈率倍数
国外成熟市场医药原料及制品制造行业的平均市盈率:2005年美国可比上市公司市盈率为16倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右；印度可比上市公司市盈率为28倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右。
比照上述国外全流通证券市场的经验数据，依照国外市场化学原料药上市公司的市盈率并考虑具体的产品种类、成本因素、技术因素和规模因素，我们认为新和成在全流通的状态下可以获得14倍市盈率的定价。
(2)每股收益水平
根据审慎性原则，剔除不可抗力因素的影响，假设公司2005年度实现净利润7，640万元，较2004年度增长5.22％，即方案实施后公司2005年度全面摊薄每股收益为0.67元/股。
(3)方案实施后的股票价格区间
综上所述，依照14倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格预计在9.38元/股。
2、支付给流通股股东对价
假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)
截至2005年6月17日，前90个交易日收盘价的均价为11.70元，前90个交易日的换手率超过135％，以该价格其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后股价(9.38元/股)作为Q的估计值。则:非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2473。
根据上述测算，流通股股东每持有10股流通股将获得2.473股股份的对价。由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.2473×3000万股＝741.9万股。
考虑到对流通股股东利益的充分补偿，本方案最终确定为每10股流通股股东获得3股；由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.3×3000万股＝900万股。
3、结论
根据上述分析，新和成取2005年6月17日的前90个交易日收盘价的均价11.70元做为流通股的平均成本，取14倍全流通市盈率作为计算依据，计算出流通股股东每持有10股流通股将获得2.473股股份的对价。
考虑到对流通股股东利益的充分补偿，新和成非流通股股东为取得所持股票流通权而支付了900万股，即流通股东每10股获得3股。
参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑新和成的盈利状况、目前市价及非流通股东关于高于一定价格减持的承诺等因素，保荐机构认为新和成非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
(四)方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下:
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所有非流通股股东承诺:(1)非流通股股东所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12个月内不得上市交易和转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
(五)股权分置改革对公司财务状况的影响
本次股权分置改革实施后，公司股本总额不发生变化，因此对公司每股收益、每股净资产等财务指标不进行摊薄，对公司财务状况不造成影响。
四、实施股权分置改革方案对新和成治理的影响
股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新，建立和完善经营者激励和约束机制。
(一)有利于同化公司股东的价值取向
股权分置改革后，非流通股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。
(二)有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。
(三)有利于形成良好的激励机制
股权分置改革后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构对已对股权分置改革相关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有新和成的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖新和成流通股份的行为；
2、新和成持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有新和成权益、在新和成任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为新和成提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本保荐意见所指的本次新和成股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场。本保荐机构提醒股东充分关注该等事项蕴含的市场不确定风险及股票价格较大幅度波动的风险。
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
4、本保荐机构特别提请股东注意，股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
5、本保荐机构提醒广大投资者注意:本意见书不构成对新和成的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
八、保荐结论及理由
(一)基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上:
1、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
4、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
(二)保荐意见
本保荐机构在认真审阅了新和成提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为:浙江新和成股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。
保荐机构:第一创业证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人:刘学民
保荐代表人:孙迎辰、王岚、王勇
项目主办人:肖兵
联系地址:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
邮编:500028
联系电话:0755－25832529
传真:0755－25831718
法定代表人(或其授权代表)签字:刘学民
保荐代表人签字:孙迎辰王岚王勇
第一创业证券有限责任公司
二○○五年六月二十六日
(余下公告下转第A10版)
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