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(上接A08版)
为了促成股权分置改革的顺利实施，使流通股股东通过股权分置改革获得更大利益，非流通股股东愿意给流通股股东一些让利，愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量，给每1股流通股股东支付0.45股。这样，非流通股股东预计将向流通股股东合计支付对价股份18，720，000股。
5、每一个流通股股东应获得的对价股份数量和每一个非流通股股东应承担的对价股份数量的计算
(1)每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算。
每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有中捷股份流通股的数量乘以0.45，计算结果不足一股的按四舍五入取整。举例如下:
若截止股权登记日，某流通股股东证券账户中持有中捷股份流通股2，006股，则其应获得的对价股份数量为903股(2，006×0.45＝902.7，四舍五入取整)。
若截止股权登记日，某流通股股东证券账户中持有中捷股份流通股2，003股，则其应获得的对价股份数量为901股(2，003×0.45＝901.35，四舍五入取整)。
(2)每一个非流通股股东应承担的对价股份数量的计算。
(i)将所有持有中捷股份流通股的账户应获得的对价股份数量相加，计算出非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
(ii)计算每一个非流通股股东应支付的对价股份数量，计算公式为:
计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。若按此公式计算的每一个非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由中捷控股负责支付。反之，则由中捷控股享有。
(四)预计的时间安排
1、6月24日，召开董事会。
2、6月27日，董事会决议公告及召开临时股东大会的通知。
3、7月19日，临时股东大会股权登记日。
4、7月20日，网上路演。
5、7月21日至27日(含星期六和星期日)，互联网络投票。
6、7月21、22、25、26、27日，交易所交易系统网络投票。
7、7月27日，现场股东大会。
8、停牌时间:6月27日、7月20日、7月21日、7月22日、7月25日、7月26日、7月27日全天停牌。
上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意中捷股份的有关公告。
(五)本方案保护流通股股东权益的措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下:
1、为流通股股东参加股东大会行使投票权创造便利的条件，采取了现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种投票方式，并进行不少于3次的催告通知。
2、本方案获得批准不仅需要出席股东大会三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权股份同意。
3、非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份为总数18，720，000股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。
4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件:
(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有中捷股份5％以上的非流通股股东兴业公司承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。
(3)对中捷股份有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
(4)全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到中捷股份的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
5、在股权分置改革方案实施后的两个月内，若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，中捷控股将在二级市场上增持中捷股份社会公众股股份，增持数量不超过1，000万股。具体增持计划是:
(1)在股权分置改革方案实施后的两个月内，若中捷股份的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币4.33元，则中捷控股应于下一个交易日开始，在二级市场上买入中捷股份的股票，直至买足1，000万股或者中捷股份的股票价格高于每股人民币4.33元。
(2)中捷控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5％，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入中捷股份的股票。
中捷控股增持中捷股份流通股的计划详见《中捷控股集团有限公司关于增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股份的计划》。
九、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东承诺:
1、尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
在对价股份过户日，全体非流通股股东应解除根据本说明书计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押或其它能主动撤销的限制其股东权利的义务。若因其它原因导致对价股份被限制权利的，应当尽力与主张权利的对方协商，采取必要措施使其在对价股份过户日拥有对对价股份完整的权利，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺:
(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有中捷股份5％以上的非流通股股东兴业公司承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。
(3)对中捷股份有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
(4)全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到中捷股份的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、在股权分置改革方案实施后的两个月内，若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，中捷控股将在二级市场上增持中捷股份社会公众股股份，增持数量不超过1，000万股。具体增持计划是:
(1)在股权分置改革方案实施后的两个月内，若中捷股份的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币4.33元，则中捷控股应于下一个交易日开始，在二级市场上买入中捷股份的股票，直至买足1，000万股或者中捷股份的股票价格高于每股人民币4.33元。
(2)中捷控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5％，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入中捷股份的股票。
中捷控股增持中捷股份流通股的计划详见《中捷控股集团有限公司关于增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股份的计划》。
4、佐藤秀一所持中捷股份的股份为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报商务部批准。由于本方案将在中捷股份股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得商务部批准，则为保证本方案顺利实施，蔡开坚承诺且佐藤秀一同意由蔡开坚代佐藤秀一支付其应支付给流通股股东的对价股份。但佐藤秀一持有的公司股份在获商务部批准前暂不流通；在获商务部批准后，佐藤秀一持有的股份获得流通权。若商务部最终未批准，则仅佐藤秀一持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。
十、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响
(一)对公司治理结构的影响
股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股东和非流通股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润。
在股权分置情况下，由于股权估值方式的不同，流通股东和非流通股东的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股东的财富时，非流通股东的利益取向与上市公司和流通股东的利益取向不一致，非流通股东的行为就有可能发生扭曲，致使上市公司无法形成良好的治理结构。在股权分置改革之后，股东之间的利益趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也就会因此获得更加牢固稳定的发展基础。
(二)实施股权分置改革对公司长远发展的影响
1、股权分置改革改善了公司的股权制度，很好地统一了股东之间的利益取向，有利于奠定中捷股份持续发展的制度基础。
2、股权分置改革后，中捷股份将成为全体股东共同的价值平台，全体股东都有动力通过提升公司的品牌、核心竞争力、经营业绩，提升公司的价值。
3、股权分置改革后，中捷股份将在改善经营管理，提升公司核心竞争力的同时，注重利用资本市场和现代的金融工具，通过资本运作、兼并收购的方式进行扩张和行业整合，加快中捷股份的发展速度。
十一、非流通股股东持有公司流通股的情况
(一)截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日非流通股股东持有公司流通股的情况及前6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况
根据非流通股股东的陈述和查询结果，截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日公司全体非流通股股东均未持有公司流通股股份，前6个月也未买卖公司流通股股份。
(二)截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有公司5％以上的非流通股股东蔡开坚先生、蔡冰女士、兴业公司和中捷控股持有公司流通股的情况及前6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况
根据非流通股股东的陈述和查询结果，截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有公司5％以上的非流通股股东蔡开坚先生、蔡冰女士、兴业公司和中捷控股均未持有公司流通股股份，前6个月也未买卖公司流通股股份。
(三)截止公司董事会公告改革试点前一日公司控股股东蔡开坚的关联人持有公司流通股股份的情况及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
根据公司控股股东蔡开坚的关联人的陈述和查询结果，截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日，公司控股股东蔡开坚的关联人均未持有公司流通股股份，前6个月内也未买卖公司流通股股份。
十二、保荐机构在公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有中捷股份流通股的情况及前6个月买卖中捷股份流通股的情况
本次中捷股份聘请的保荐机构光大证券有限责任公司在中捷股份董事会公告股权分置改革试点前一日未持有中捷股份流通股股份，前6个月也未买卖中捷股份流通股股份。
十三、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
(一)独立董事意见
独立董事余明阳、刘宁元、范富尧出具的《中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》认为:
1、本次公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。
(二)律师发表的法律意见
律师事务所发表的《关于中捷缝纫股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为:“中捷公司实施股权分置改革符合《若干意见》、《试点通知》、《操作指引》、证监发［2005］42号文等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准，待中捷公司股东大会审议通过后即可实施。”
(三)保荐机构发表的保荐意见
保荐机构出具了如下保荐意见:
在(1)中捷股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为:
本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，中捷股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，光大证券愿意推荐中捷股份进行股权分置改革工作。
十四、附件
本说明书的附件“《中捷控股集团有限公司关于增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股份的计划》”为本说明书的组成部分。中捷控股关于增持中捷股份社会公众股份的计划亦为本次股权分置改革方案的组成部分之一。
十五、备查文件
1、中捷股份第二届董事会第八次(临时)会议决议
2、中捷股份独立董事意见
3、律师事务所出具的《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革法律意见书》
4、保荐机构出具的《光大证券有限责任公司关于中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
5、中捷股份全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议》
6、独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书
7、中捷股份公司章程
8、中捷股份2004年年度报告
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