美的三年六次关联交易玩残股民 背后玄机难释疑

　　每次关联交易公告总有鲜亮理由提供，但背后，却总有很难解释的现象浮现

　　本刊特约作者　孙进山　张彤/文

　　在中国证券市场上,上市公司通过关联交易、粉饰业绩或转移资产已成普遍现象，许多上市公司更成为许多家族控股企业榨取公众利益的自留地。

　　1968年，何享健带领23位顺德北滘人集资5000元创办一家生产塑料瓶盖的小厂，这是美的前身。它1980年代进入家电业，1992年实行内部股份制改造，1993年在深交所上市，成为中国第一家由乡镇企业改制而成的上市公司。1997年进行事业部改造，建立起规范的现代企业管理体系。2001年，美的完成MBO，政府退出，由此完全转制为民企。

　　美的MBO的过程，实际上是北滘镇政府让权的过程，而且是一步一个脚印，走过来的。1998年4月15日，顺德市北滘镇股资发展公司成立，这是一个由镇政府投资并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。

　　同年8月，镇投资发展公司受让了镇经济发展总公司所持美的集团9288.487万法人股(占28.07%)，成为美的集团第一大股东，两个月后公司又更名为顺德市美的控股有限公司。

　　1999年6月，以何享健之子何剑锋为法人代表的开联实业亮相，北窖镇经济发展总公司将其持有美的电器(资讯 行情 论坛)一部分发起人法人股转让开联实业，开联实业成为美的二股东，占股7.98%(目前为8.49%)。开联实业由美的电器董事长何享健目前控股30%，且由何剑锋任法人代表。这是美的电器MBO的序幕。

　　2000年初，由何享健等共同出资组建的美托投资有限公司(现更名为美的集团有限公司，下称美的集团或美托)成立。美托先后两次以明显低于每股净资产的价格向美的电器控股股东受让了美的电器的法人股，从而成为美的电器第一大股东，目前美的集团持有美的电器22.19%的股权。

　　在美托，法定代表人何享健持股25%，其余股份由美的管理层持有。管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式解决。当初何氏等管理团队对美的电器实施MBO时，资金并不充裕，在上述股权收购完成后美的集团立即将这部分股权全部质押给银行贷款3.2亿元，贷款额度与美的集团当时收购美的电器股权所需资金(约3.21亿元)极其吻合。而当MBO完成之后，美的电器的资金开始出现以各种隐蔽的形式流向美的集团及其关联方的迹象。

　　2002年4月17日，美的电器分别与顺德市现代实业及顺德市金科电器签订了《OEM框架协议》，委托两公司生产加工美的电器的电饭煲、厨具和电风扇等家用电器产品。同时美的电器还与东泽电器签署协议，公司部分终端产品通过东泽电器经销，而上述3家公司的实际控制人皆为美的电器董事长何享健之子何剑锋。

　　在实施上述关联交易之后，2002年美的电器电饭煲产品毛利率迅速从2001年时的31.91%降为8.94%，公司控股的广东美的电饭煲制造有限公司的净利润也迅速从2662万元下降至150.5万元。而2003年当美的电器与上述3家公司关联交易额大幅减少之后，在产品降价、原材料全面涨价的情况下，美的电器的电饭煲产品毛利率又回升至21.57%。这不仅让人怀疑，公司2002年时电饭煲产品毛利率缘何巨幅下滑，其中的利润究竟被谁拿走了呢？

　　要判断最近这次美的股份的小家电股权出售行为目的何在，应该先回顾美的股份前几年的几起重大关联交易。

　　1. 2002年10月10日，美的电器收购广东威创科技部分股权关联交易

　　美的电器收购威创科技90%股权(其中：70%的股权由冷气机公司持有，20%股权由美托(即后来的美的集团)持有)。冷气机公司为受美托高管人员控制的公司，持有美的电器22.19%股权。

　　截至2001年底，威创净资产仅3673万元。但当美的电器收购时，该公司净资产就莫名其妙的增加到了1.05亿元，幅度达到185%——截至2002年8月31日，威创90%股权的账面价值为9421万元。这笔股权经评估，增值13419万元，成交价以此为依据。美的电器通过高于账面13419万元高价收购威创，解决了管理层MBO的资金问题。原来向银行借款收购只不过是虚晃一枪，掩人耳目罢了，真正是空手套白狼，用上市公司的钱来收购上市公司。

　　此次收购进行时，威创当年主营业务收入不过3.76亿元，而美的电器同年向威创的购货金额就达3.23亿元，即威创公司的绝大部分收入来自美的电器。不难看出，威创公司先通过美的电器赚取利润，之后其股权再高溢价卖给美的电器。

　　2004年，美的电器高溢价收购的威创公司被注销。

　　2. 2003年9月27日，美的电器与盈峰集团共同以货币出资设立中山风扇公司暨收购金科公司关联交易

　　关联交易内容：1.美的电器与盈峰集团共同出资设立中山风扇公司(筹)，其中美的电器出资6500万元，持股65%；盈峰集团出资3500万元，持股35%；2.中山风扇公司(筹)设立后，向金科电器收购其主要机器设备资产，收购价以资产评估公司出具的资产评估报告确定的评估基准日(2003年8月31日)的拟收购资产的评估价值(为1988万元)为基础，减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额为收购价格。　　　

　　盈峰集团为金科电器之母公司，持有其90%的股权，两者的法定代表人均为何享健之子何剑锋。

　　风扇业是一个市场饱和程度较高的行业，市场增长空间狭小；加之近几年激烈的价格竞争，企业经营风险极大加剧；同时，由于人员老化、设备陈旧、创新活力不够，竞争力逐渐弱化。另外，由于原有内销产品的OEM模式存在成本高企、品质不稳定、交货期无法保障等问题。美的风扇面临着区域结构调整和经营模式的转型。

　　盈峰集团的下属公司——金科公司是美的风扇最大的OEM合作厂，寻求与OEM厂的战略联盟、探索新型的合作模式，不失为美的风扇进一步扩大产能、解决产能瓶颈和调整生产结构区域的良策。选择与盈峰集团在配套环境成熟、经营成本较低的中山成立合资公司，将减少风扇产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，增强美的风扇的竞争优势，延长风扇产业的发展周期，进一步降低风扇的运营成本，提高资本收益率，也是美的风扇今后发展的大势所趋。

　　大多数中国人总有舐犊之情，儿子有了困难，做老子的总会帮一把。但看了本次关联交易，购进微利且经营风险较大的风扇厂成全了儿子的利益，却牺牲了广大股东的利益。

　　3. 2004年3月29日，美的电器出售下属广东威灵电机制造有限公司股权

　　上市公司拟将所持威灵电机75%的股权以18619万元转让给美的集团。

　　威灵电机为美的电器与西达有限公司于1992年10月6日共同出资设立的中外合资企业，双方分别持有该公司75%和25%的股权，注册资本为2661万美元。威灵电机2003年度财报(经审计)显示：资产总额86389万元，净资产为22569万元，应收账款16783.7万元，净亏1940万余元。威灵电机2001年和2002年的净利润分别高达4685.4万元和4375.4万元，而到了美的集团收购其股权时，威灵电机的净利润就立即急转直下，由盈利数千万元变成巨额亏损，其中缘由令人不解。

　　此次交易的定价，在威灵电机净资产为基础，再加上10%的溢价确定。美的股份将一个经营不景气、亏损的公司出售，是大股东做出了牺牲。但公告后面的内容又露出了玄机。

　　本次股权转让后，由于威灵电机部分电机、变压器等产品销售给美的集团股份有限公司下属子公司，两者之间将保持原有的购销业务往来关系，继而将引起持续性关联交易。

　　上市公司征得美的集团同意，根据双方2003年度产品购销状况，结合经营计划及市场预测，与威灵电机间签署采购框架协议，2004年拟向它采购电机、变压器等零部件850万台/套，预计交易价款3.8亿元，此次关联交易对双方的财务状况和经营成果改善，上市公司2004年度将获得超过1693万元的股权转让收益，威灵电机可望减亏1500万元。

　　与之对比，2003年威灵电机主营业务收入11.5亿余元，却亏损1940万元！

　　此外，2003年威灵电机主营业务利润8321万元，净利润-1940万元，管理及其它费用过大是否是人为因素控制，试问，威灵电机的业绩有无受到人为控制，以达到通过账面亏损降低净资产，以低价向大股东转移资产？

　　据美的电器2004年3月30日发布的关联交易公告称，截至2003年末，威灵电机资产总额为8.64亿元，负债总额6.25亿元，净资产为2.26亿元。但美的电器的2003年年报却显示，2003年末威灵电机的资产规模为4.36亿元，二者比较，威灵电机的总资产竟然莫名其妙的多出了4.28亿元，这不仅让人怀疑威灵电机是否通过增加负债规模，从而增加财务费用，导致公司净利润巨幅下滑，达到低价卖给美的集团的目的呢？

　　到了2004年2月底，威灵电机的资产总额又升至9.95亿元，负债总额为7.74亿元，仅两个月的时间，该公司的资产和负债就又分别增加了1.31亿元和1.19亿元，而实际上美的集团宣布收购威灵电机股权之前，威灵电机的资产规模一直稳定在4亿元左右，缘何美的集团一收购，公司的该资产和负债就有如此急剧的变化呢？

　　更令人不解的是，美的电器在今年3月称，预计2005年将向威灵电机采购6.52亿元的产品，该采购额已经超过威灵电机当初主营业务收入的半数以上。同时，威灵电机还是美的电器的电机等配件之重要供应商，那为什么美的电器还要将威灵电机的股权卖给美的集团呢？

　　4. 2004年6月8日，美的电器及下属广东美的生活电器制造有限公司收购佛山市顺德区现代实业有限公司资产关联交易

　　美的电器股份有限公司向现代实业收购土地、房产；美的生活电器制造有限公司向现代实业收购物料、设备和模具。土地、房产的收购价格以评估值3100万元为基础确定。物料、模具和设备的收购价以评估值为基础，双方协商确定为1789万元。两起收购合计作价4889万元。

　　现代实业2003年12月31日净资产为2372万元，法定代表人及实际控制人为何剑锋。现代实业成立于1995年8月，它2001年至2003年主营业务收入分别为3.54亿元、1.92亿元、2.63亿元；2003年度净利润为151万元。

　　我们无法得知现代实业的净资产从2003年底的2372万元如何在4个月内激增到4889万元的。显然，此次收购又完成了一次上市公司公众利益向个人利益的大转移。

　　5. 2004年10月30日，美的电器下属广东美的厨具用品制造有限公司收购佛山市金科电器有限公司资产的关联交易

　　以2004年6月30日为基准日，厨具公司拟收购的资产的评估价值5200万元，包括金科电器生产电暖器、吸尘器、加湿器等产品的有关设备及土地。金科电器的法定代表人与实际控制人均为何剑锋。它2001年至2003年主营业务收入分别为4.25亿元、2.65亿元、4.23亿元；2003年度净利润-1111万元，2003年12月31日净资产为-675万元，远低于收购价5200万元，同样，我们无法得知金科电器的净资产从2003年底的-675万元激增到2004年6月30日基准日5200万元的。

　　显然，此次关联交易收购又完成了一次上市公司公众利益向个人利益的大转移，且数额比上次更巨大。

　　6. 2005年5月20日，美的电器出售佛山市美的家庭电器制造有限公司资产暨关联交易公告

　　本次关联交易，把用公众利益养肥的小家电，卖回给大股东，与美的一贯整合小家电方针相违。

　　日电集团前身是“佛山市美的家庭电器制造有限公司”，注册资本1.8亿元，由美的电器与美的集团分别持股85%和15%。2005年3月16日，两股东为保证日电集团内部股权重组顺利进行，按原比例增资补充其自有资金，将其注册资本增至4亿元。这样重大事件，仔细看美的有关公告竟然没有找到！

　　此次增资的2.2亿元主要用于收购美的系内直接持有的小家电业务，收购价款总计3.63亿元。其后，美的集团将其持有家庭电器的15%股权转让给了上市公司旗下的家电公司；2005年3月25日，“家庭电器”更名为日电集团。至此，日电集团之股权分别由美的股份公司与家电公司持有，持股比例分别为85%与15%。日电集团的旗下包括微波炉、热水器、风扇、饮水机等在内的所有小家电业务和工业设计、广告公司等业务。

　　5月20日，日电集团被美的电器以24887万元出售给美的集团，出售价以经审计的日电集团2005年3月31日的净资产为基础，再加上约15%的溢价。

　　对美的日电的整合，收购小家电价款总计3.63亿元，主要款项还是来自上市公司，收购支付的款项是否是给了集团的其他利益人，而现在集团只需支付24887万元就可重新享有日电85%股权。难怪有人不明白为什么美的集团先卖后买，这是聪明人的又一次游戏，不需付出一分钱，又白捡了一个金元宝！