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□李维安 谢永珍
最初导入独立董事制度的英美等国的实践表明，独立董事在提升信息披露质量、防止上市公司财务舞弊现象、更换CEO以及改善公司绩效等方面发挥着积极的作用。我国引入独立董事制度只有四年时间，尽管在公司治理实践中，人们对独立董事存有“花瓶董事”等评价，但实证研究表明，我国上市公司独立董事在提升信息披露质量、防止违规现象的发生、改
善公司市场价值等方面发挥着应有的作用。然而，由于独立董事制度自身的缺陷，使其未能在规范关联交易以及改善公司绩效等方面产生积极的作用。
公司治理的必然趋势
公司治理的目的，是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制，来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化。制衡不是最终目的，而只是保证公司科学决策的方式和途径，科学的公司决策才是公司治理目标的核心。
从制度设计的角度来看，我们以前的设计是倾向于监事会，而目前则更倾向于独立董事。其原因在于监事会监督的重点在于事后监督，如对上市公司的违法、违规行为的监督。但违法、违规问题的处理往往是采用“秋后算账”的办法，无法从根本上规避不合规现象的发生。由于监事会职能的限制，使其难以有效履行事前与事中监督的职能，而独立董事则具有明显的事前与事中监督优势。
从世界范围的经验来看，独立董事制度可以说是完善公司治理较佳或者说最佳的选择之一。20世纪70年代末，西方国家大众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，许多国家纷纷进行公司治理机制改革。改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例。
卡得伯瑞报告在1992年的《最佳行为准则》中建议董事会应该包括能对董事会决策起重大影响的至少3名非执行董事；安然事件发生后，美国进行了罗斯福时代以来最大的改革，2001年美国国会在其通过的关于会计和公司治理改革的索克斯法案中规定每个上市公司必须拥有50%以上的独立董事；2002年纽约证券交易所(NYSE)在新的公司治理原则中要求在证交所上市的公司董事会必须有半数以上的独立董事，并且更加严格地界定独立董事的资格。国内外的公司治理质量评价均将董事会独立性作为一个重要的考核指标，如美国的标准普尔公司治理评级、美国的《商业周刊》董事会评级、欧洲的戴米诺公司治理评级、亚洲的里昂证券公司治理评价系统、泰国的公司治理评级以及中国南开公司治理指数等。因此提高独立董事的参与治理是全球公司治理发展的必然趋势。
独董四年效果显著
我国上市公司的特点决定了独立董事应该在如下方面发挥作用:(1)制衡大股东。独立董事作为中小股东利益的代表进入董事会，使董事会的决定代表所有股东的利益，而不仅仅是大股东的利益；(2)维护关联交易的质量。上市公司重大关联交易事项应由独立董事认可，提交董事会讨论；(3)提名、任免董事、或高级管理人员并对其业绩进行考核，决定其薪酬标准等。
我们对我国上市公司独立董事治理质量的评价显示，目前我国上市公司独立董事平均指数为53.23，得分最高的上市公司为85，这表明中国上市公司独立董事制度建设从无到有，取得了一定的成绩。但仍然有部分上市公司独立董事制度的建设相当滞后。
对独立董事参与治理与治理效率关系的实证研究，得到了下列结论:
(一)独立董事的参与治理，对改善上市公司信用起着积极的作用。独立董事主要是通过专门委员会发挥其监督、提名与薪酬考核等作用。我们的研究表明齐全的专门委员会设置及其独立性，对企业的信用的提升具有重要作用。
(二)独立董事功能与每股市价呈现正相关性，表明我国目前上市公司独立董事对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名以及薪酬与考核、内部审计等方面的监督咨询对提升上市公司的市场价值有积极作用。
(三)独立董事治理质量与财务安全性呈现正相关。其中独立董事比例、参与治理时间以及独立董事功能等均与上市公司财务安全性呈现正相关性。这表明独立董事在维护上市公司未来的财务安全性方面发挥着积极的作用。
(四)独立董事津贴与信息披露质量呈现显著正相关。这表明适度增加独立董事的津贴，有利于提升独立董事维护信息披露质量的积极性。
(五)独立董事治理质量与上市公司违规现象的发生率呈现负相关。这表明强化独立董事的参与治理有利于降低上市公司违规现象的发生。
(六)在保护中小股东的利益中发挥应有的作用。在最近的股权分置中，独立董事就发挥着重要的作用。
但目前独立董事未能在规范上市公司关联交易等方面发挥其应有的作用。这主要是因为目前我国上市公司独立董事的提名机制不合理所致。我国上市公司的国有股“一股独大”以及国有资产所有者的缺位，加上外部市场监控功能的弱化，使独立董事除了自身要具备一定的独立性之外，还必须独立于控股股东。因此改变目前独立董事的提名方式，是确保其维护上市公司关联交易规范性等作为的前提。
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