顾雏军的资本暗河之科龙大哥出麻烦

　　顾雏军对科龙电器的收购是其搭建内地资本系的典型性案例

　　记者 张娅

　　有明显的迹象表示，顾雏军掌控的格林柯尔系“带头大哥”科龙电器(资讯 行情 论坛)(000921)这次也麻烦大了。

　　5月10日，科龙电器公告证实，公司因涉嫌违反证券法规，已被中国证监会立案调查。有消息称，除派驻工作组进入科龙外，证监会还要求科龙主动提供一些违反证券法规的相关资料，以便进行调查。

　　5月12日，德勤关黄陈方会计师行表示不再担任在香港上市的格林柯尔科技(资讯 行情 论坛)(8056，HK)和科龙电器(0921，HK)的审计师。其在国内的合伙机构德勤华永会计师事务所也不续任在内地上市的科龙电器的审计师。德勤选择离开的原因，据说是无法对科龙电器在会计管理方面的承诺表示满意。

　　作为中国冰箱产业的四巨头之一，科龙在家电市场上一直表现良好。来自国家统计局行业信息中心的数据显示，2004年科龙电器旗下的三个冰箱品牌科龙、容声、康拜恩总销量高居行业第一名，第11次夺得全国销量冠军。年报则显示，2004年科龙的空调业务收入比2003年增加约68%。

　　一家质地优良的上市公司是否已经沦为大股东的“提款机”？在顾雏军庞大的资本王国里，科龙电器究竟扮演着什么角色？尽管科龙本身聚集着如此多的疑团，但作为顾雏军从香港资本市场转攻内地的第一站，其收购过程无疑是顾雏军搭建内地资本系的典型性案例。

　　科龙绷紧资金链

　　由于中国证监会的调查行动，外界对科龙电器资金去向的猜测也进入白热化。科龙电器副总经理严友松此前曾经表示，科龙目前资金的紧张是由旺季所导致的，供需所需要的资金都大，特别是在经销商方面回款比较困难，而且今年科龙的产能和订单都比往年增加许多，造成了资金紧张。“就像一部机器，突然放大了，协调起来也是要经历一段磨合期的。”严友松说。

　　为海尔、海信等多家家电厂商供货的江苏秀强玻璃工艺有限公司副总经理周其宏也向《商务周刊》证实，截至5月20日，科龙也仅仅把2005年4月以前到期的款项付给了秀强公司，随后累计的欠款又达到了好几百万。

　　在5月12日召开紧急新闻发布会后一直拒绝媒体采访的刘从梦在接受《商务周刊》专访时表示，他现在考虑最多的就是科龙的生存和发展。“根据我们原来的预算，今年还要扩大生产规模。但如果规模更大，整个生产安排和资金需求都会增大，现在我们将根据实际情况进行调整。我们也在担心，证监会的立案调查肯定会对科龙造成负面影响。”刘从梦坦言，“因此我们最关心的是市场、供应商、银行的反应。现在，我们已经在跟他们做工作。”

　　科龙2005年第一季度报告显示，其1-3月份营业额为20.4亿元，比上年同期增长26.6%；利润额为6049万元，比上年同期增长28.0%。刘从梦表示：“国内外市场销售好，对我们渡过这段困难时光有好处。”但记者在调查中发现，目前科龙的资金链的各个环节都开始绷紧。

　　5月21日，科龙电器分别召开了空调、冰箱两方面的核心供应商大会，要求“共渡难关”，并且声称冰箱厂的账上目前还有十几亿银行贷款。但经过努力，周其宏还是收回了100多万欠款，虽然只是科龙欠款总额的1/7。他对记者表示，由于未收到全部欠款，目前已经部分停止对科龙的供货。

　　与此同时，科龙也正积极与地区各银行行长进行磋商，谋求银行系统的继续支持。刘从梦表示，目前科龙的授信额度为30亿元人民币。

　　但顺德信用社信贷部人员向记者证实，由于科龙电器在顺德信用社的信用额度即将用完，信用社已经将科龙的商业承兑汇票贴息业务集中到容桂镇一地的营业部来做。出于信用社改制防范风险的需要，顺德信用社方面也不再考虑给科龙在商业承兑汇票上新的授信。该人员透露，顺德信用社上次给予科龙的信用额度为2亿元，按照行业惯例，时间大概为半年到一年。

　　记者另外从工商银行顺德支行营业部的信贷人员处了解到，工商银行从2000年之后就已不再接受包括科龙在内的所有商业承兑汇票业务。

　　科龙攻略

　　大出大进的资本运作，使得怀疑格林柯尔的队伍现在越来越大。但仅仅从公开资料来看，顾雏军在建立内地资本市场“桥头堡”——收购科龙的时候，其资金来源完全可以解释得通。

　　2001年6月，顾雏军通过减持在香港上市的格林柯尔科技的股票套现2.48亿港元。同年，格林柯尔科技以2.3亿元人民币向位于天津的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司购入制冷剂。2001年底，顾雏军还获得了格林柯尔科技分派的股息8000万。由此，2001年顾雏军一共从格林柯尔科技获得了约5.6亿元现金，恰好与科龙公布的5.6亿的收购价相符。

　　2001年10月1日，为收购科龙而专门设立的顺德市格林柯尔企业发展有限公司成立。同月，科龙电器发布公告称被顾雏军收购。在某地设立一个以“格林柯尔”命名但相互独立的公司作为收购平台，成为顾雏军进行资本运作的惯用手法。这在科龙的收购过程中同样得到了体现。在顺德格林柯尔12亿元的注册资本中，顾雏军占90%出资额，其父顾善鸿占10%。

　　按照顾雏军在不同场合透露出来的信息，1989年其受邀赴英国创立格林柯尔后，开始一直充当技术提供者的角色。“在这段时间人家出厂房和资金，我出技术，然后靠卖我的制冷剂赚钱分红。”仅七八年时间，他便获得5000万美元的收益。顾的发明能否累计出如此多的财富，一直是备受市场争议的话题。

　　顾雏军发明的“顾氏热力循环系统”一度被称为世界上“所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环系统”。但此发明一经对外公布，国内制冷学界的大部分专家就对此投了反对票，这场辩论一直持续到1996年，最终导致了国内制冷学界与顾氏长达10年之久的对立。

　　记者获得的一份编号为20520的发明专利证书证实，顾雏军发明的“顾氏热力循环热工装置的工作介质”于1992年4月2日获得了国家专利局的专利权。而在建立顺德格林柯尔的过程中，顾雏军对其专利权的高额估价却受到相关部门质疑。

　　据《商务周刊》了解，顾雏军早期在顺德格林柯尔的10.8亿元的投资分为两部分，其中以货币形式出资的仅为1.8亿元，知识产权出资高达9亿元，知识产权金额占到注册资本的比例高达75%。

　　然而，相关部门的鉴定认为，专利权在公司所占出资比例最多不能超过20%，在公司12亿的注册资本中，2.4亿可以是专利技术投入，9.6亿必须是现金或者实物。由此，相关部门结论认为，顺德格林柯尔出资方还欠缴出资额6.6亿。

　　在2002年的工商年检中，收购了科龙电器的顺德格林柯尔由于注册资本中无形资产所占比例偏高，没有达到企业工商登记注册的规范要求。随后，科龙所在的顺德市容桂区办事处出面，顺德市工商局才暂准顺德格林柯尔办理年检手续，并且要求其务必于2002年11月30日前实现企业规范。此时，顾雏军掌握的位于天津的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司出面解决了顺德格林柯尔的难题。2002年五、六月份，顾雏军将其持有的顺德格林柯尔70%股权计8.4亿元人民币转让给格林柯尔(中国)，其中属于以无形资产出资的6.6亿元由格林柯尔(中国)以货币性资产置换。这笔6.6亿元的资金被留存在顺德格林柯尔内作为资本公积金。格林柯尔(中国)还获得了顾善鸿10%的股权。至此，格林柯尔(中国)总共出资9.6亿人民币，拥有顺德格林柯尔80%股份，顾雏军则以其“顾氏热力循环系统”的专利投入净享20%股权。

　　根据当时情况判断，顺德格林柯尔原本是为收购科龙而设立的临时性机构。因此，在最初的工商登记中，其营业期限仅到2002年4月22日，与顾雏军完成对科龙的收购时间几乎同步。但随后，公司也被赋予了其他责任，其营业期限也延长至2021年10月22日。

　　2003年，顺德格林柯尔的股权再度发生变化。当年5月26日，格林柯尔(中国)将所持公司40%的股份以4.8亿元的价格转让给顾雏军。顾雏军所占股权由此上升至60%，成为第一大股东。同月底，顺德格林柯尔以2.07亿元控股美菱电器(资讯 行情 论坛)。

　　尽管手中股权几度增减，但顾雏军一直独揽顺德格林柯尔大权，身兼董事长和总经理两职。在2001年接手科龙之时，追随顾雏军多年的格林柯尔科技执行董事刘从梦进入顺德格林柯尔担任监事，后又担任常务副总裁。2005年初，刘从梦同时身兼科龙电器董事会副董事长、公司总裁和董事会秘书三职。

　　2004年，随着顺德被纳入为佛山市的一个区，顺德格林柯尔更名为广东格林柯尔企业发展有限公司。当记者来到广东格林柯尔所在地容桂镇容山大厦8楼的时候，正值上班时间，但整个公司仅有两名工作人员。一名工作人员的解释是，“大部分人员都在外跑业务”。

　　“现金流奶牛”挤干？

　　在被正式收购之前的2002年4月，科龙在2000年巨亏6.78亿元的基础上，宣布2001年巨亏超过15.55亿元，改名“ST科龙”。2003年，科龙宣布盈利9000万元。尽管这与顾雏军之前2.01亿元的盈利预测相去甚远，但科龙总算成功摘帽。

　　2004年3月2日，顺德格林柯尔以2.07亿元完成了对当时国内另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%股权的收购。随后，顾雏军以科龙名义连续收购吉诺尔、上菱电器、阿里斯顿、中山威力等非上市企业，使用上市公司资金显得名正言顺。

　　事实上，作为消费品生产企业，尽管科龙电器在2002年和2003年在净利润上仅为全体股东贡献了1亿-2亿元，但其在日常运营中却可以产生巨大的现金流。

　　但即使如此，周其宏直言：“科龙的还款是最差的。”秀强公司与科龙约定的还款期为70天。周表示：“科龙采取的零库存方式，我们每次提供的货它只能用两三天，因此必须天天发货。从目前市场情况来看，科龙的销售状况很好。但自从顾雏军进入之后，科龙的还款就变差了，我们经常需要以停止供货相威胁才能要回一些欠款。”

　　对于科龙的此种做法，似乎可以通过公司的总资产负债率来解释。2002—2004年，科龙的负债分别为48.6亿、63.9亿和82.2亿元人民币，而同期的股东权益仅分别为25.8亿、28.1亿和28亿，换言之，科龙三年来的114亿资产中有82亿是债务，公司财务风险大得惊人。然而，在巨额债务负担下科龙的账上一直持有数十亿现金。数据显示，科龙从2002—2004年分别持有现金14亿、21亿和23亿元，甚至2005年一季度还持有24.8亿元现金。

　　4月28日，科龙电器因敏感信息突然停牌。29日，科龙发布2004年度财报，2004年科龙亏损达6416万元。在之前的第三季报中，截止到2004年9月30日，科龙的净利润尚为2.07亿元，就在预亏公告公布前一周，著名投行花旗美邦还预料科龙2004年将净赚2.41亿元人民币。如此蹊跷的亏损立即引发市场的众多猜测，格林柯尔系陷入资金危机的说法也白热化。

　　按照年报，科龙的亏损原因涉及商誉拨备7000多万元、存货拨备4700万元，以及预期第四季之坏账拨备将增加约3000万元。除此之外，年底公司还增加了存货上拨备1.9亿元。但1.9亿元的存货拨备尚没有在2005年的利润上有所体现，科龙公布的第一季度净利润仅为6049万元。

　　5月12日，针对科龙电器把造成2004年度亏损主要原因归结为华意压缩(资讯 行情 论坛)(000404)近几年的经营亏损，以科龙为第二大股东的华意压缩发布亏损澄清公告称，科龙电器的亏损与华意公司经营业绩毫不相干，而且科龙通过购买华意压缩净赚3100万元。华意压缩称：自2002年以来，公司主营业务利润连年盈利，而公司2004年度和2005年第一季度均盈利。

　　当记者提及华意压缩的澄清公告的时候，刘从梦大笑着声称：“华意压缩的公告我到现在还没看到，也不是太关心。因为我们的经营只跟自己有关系，对华意作出的计提是根据我们在联营公司情况所作的决定。”