解决股权分置：两个试点的不同遭遇

　　作为民企的三一重工(资讯 行情 论坛)的方案被通过，而清华同方(资讯 行情 论坛)的方案被中小股东说不，这凸显了此次股权分置改革的实质性问题：国有资产的持有者如何与流通股东议价？

　　本刊记者/陈晓

　　2005年6月10日，是中国资本市场值得纪念的日子。三一重工本年度的第一次临时股东大会于当日举行，就第一支解决股权分置的试点股对价方案进行表决。

　　与此次会议在中国资本市场上的破题意义相辉映，会议安排也别开生面。李谷一身着白纱粉花的礼服，献唱一曲拉开了股东大会的帷幕。验票间隙，还有形似女子十二乐坊的民乐演奏。三一重工对这场大会的精心安排，成为其对资本市场的另一“创新”。

　　表决结果也未出意外。参加三一重工现场投票和网络投票的流通股股东共6144人，代表股权4603.4391万股，其中反对1197人，代表股权298.0387万股(占6.47%)，弃权31人，代表股权3.99万股(占0.09%)，赞成4916人，代表股权4301.4104万股(占93.44%)。其中 ，三一重工前十大流通股股东全部投了赞成票。

　　为了这个投票结果，三一重工从今年4月就开始了“精心安排”。为平衡各方利益，三一重工执行总裁向文波奔波于各地沟通游说不断。5月31日回到三一重工的总部时，向文波开玩笑地对记者说，把一辈子的话都说完了。

　　与机构投资者讨价还价

　　2005年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(下称《通知》)，宣布启动上市公司股权分置改革试点工作的决定。5月9日，证监会圈定金牛能源(资讯 行情 论坛) (000937)、三一重工 (600031)、紫江企业(资讯 行情 论坛) (600210)、清华同方 (600100)4家上市公司进入股权分置改革首批试点程序。

　　由于三一重工是民营企业，因此其股权结构相对简单。解决股权分置牵涉的直接利益方只有大股东和流通股东。目前三一重工的第一大流通股股东——申万巴黎盛利精选持有521.82万股流通股，占流通股本8.7%，是流通股东中举足轻重的投票者。其余位列前十的流通股东也均为机构投资者。

　　能否与机构投资者达成利益联盟，成为三一重工方案能否通过的关键。

　　5月9日，三一重工董事会正式抛出中国股市第一个股权分置试点改制方案：流通股股东每10股获送3股及8元现金，这就是三一重工管理层为手中的18000万股非流通股买流通权的叫价。

　　5月9日下午3时左右，流通股三大机构申万巴黎盛利精选、中信经典配置以及博时裕富(资讯 行情 论坛)等三家证券投资基金的代表，会集三一重工位于长沙经济技术开发区的总部，与公司董事长梁稳根等四名高层会面。议题便是三一重工提出的解决股权分置方案。

　　“对机构投资者来说，用股票补偿的意义远远高于现金补偿。”申万巴黎盛利精选基金经理张惟闵说。因此他在会上提出了10送3.9股但取消派现的方案。

　　但对三一重工的大股东来说，股票就意味着对公司的控制权。作为一家白手起家且业绩不错的企业，梁稳根曾很笃定的公开宣称：此生不会放弃对三一的控制权。因此在当晚的磋商中，三一方面表示，即使“现在有人出两倍的净资产买，三一肯定不会卖。” 谈判一直到10日凌晨2时左右才结束。

　　5月25日，张惟闵赴京，就三一重工的试点方案与证监会沟通。申万巴黎总裁唐熹明告诉记者：“当时我们仍然希望取消现金派现，并且就此专门飞去北京与中国证监会沟通。”

　　关于让利的争论也在非流通股东内部上演。据三一重工执行总裁向文波介绍，对方案进行第二次讨论的时候，有三个非流通股东认为让利太多，不同意修改方案。“最后是投票才通过了最终方案。”向文波说。

　　中小股民：明码标价

　　机构投资者与大股东之间可以有讨价还价的余地，对个人股东来讲，方案的出台则只能是“明码实价”。“谁代表个人股东？我都不知道他们在哪里。”三一重工执行总裁向文波说。缺乏畅通的表达机制，使得个人股东在投票前，再次充当了“沉默的大多数”。但三一重工方案出台后，股价上扬20%。向文波认为这就够了，“股价上涨给了流通股东选择机会。如果不满意方案，投资者用脚投票也能获利。”

　　这确实成为很多中小股民的选择。对价定案公布后，三一重工换手率达到20%以上。“主要是中小投资者在买卖。”向文波说。这或许是无法在方案形成过程中施加影响的中小股民最常见的意见表达方式。

　　而继续持有三一重工股票的中小股民，几乎都投了赞成票。

　　6月10日，三一重工投票现场，记者看到一位专程从无锡赶来的何先生。他持有三一重工6200股股票。是无锡持有股票最多的股民。在无锡当地国联证券所的敦促下，何先生已经通过网络投了赞成票，但还是从江苏赶来现场“看看”。

　　此次三一重工的临时股东大会有151名流通股东参加。像何这样，已经通过网络投票，还到现场体验股东感觉的人还不少。这些股民的共同特点是：都投了赞成票，但并不代表他们对方案非常满意。“如果方案不通过，股价下跌，我们自己受损。而且10股送3.5股派8元现金，是现有几家公司里让利最多的方案了。”何说。

　　在股东大会投票现场，一位拥有8000股的股东以7999股赞成，1股反对的表决方式，代言很多个人股民的立场。事后，这张特殊表决票的主人——个人股东李伟杰向记者解释：“这次方案如果不能通过，股票肯定会下跌，作为流通股股东来说，肯定没有好处，因此我投赞成票；但1股的反对票，是要表明一种态度，即对方案的反对声音。”

　　“超级否决权”撬翻清华同方

　　几乎和三一重工同时开局，6月10日下午，清华同方在清华同方科技广场C座三层会议室召开2005年第一次临时股东大会，表决股权分置方案。清华同方的中小股东选择了另外一种意见表达方式。

　　在这次股东大会之前，清华同方用资本公积金来完成10股转增10股的方案便饱受市场诟病。在这次股东大会表决前，一位陕西投资者当场指出，采用公积金转赠股本的办法，其实就是按发行价打折返还给流通股股东，“这跟商城购物返券没什么区别。”

　　表决结果可谓先喜后悲。及至晚上六点，现场投票统计显示：现场参加总股数是3.038亿股，有3.037亿股同意，整体通过率仍然高达99%以上，其中流通股股东93.39%投了赞成票。很多网站已经发送了“清华同方方案通过”的快讯。

　　但更多的流通股东选择在场外表达自己的意见。

　　晚上八点，网络投票的加总扭转了清华同方的命运。参与网络和现场投票的流通股股东共计持股8934万股，其中赞成5531万股，反对3303万股，弃权100万股，赞成比例为61.91%。按照证监会有关规定，试点方案需经参加表决的流通股股东所持表决权的2／3以上才能通过。因此，试点方案未获通过。

　　颐和财经首席分析师张卫星曾在投票前，号召股民运用超级否决权。根据证监会规定的2/3多数通过的游戏规则，个人股东可利用较少的票数，制衡一向被认为在股市搏弈里占有强势地位的大股东。张卫星告诉记者，按照他和经济学家刘纪鹏的测算，三一重工流通股否决权的含权系数为1 ：11，即流通股的否决票是1票相当于11票。清华同方的流通股否决权含权系数为1：8.3。

　　在清华同方的试点中，流通股民的“超级否决权”终于撬翻了大股东。股评人水皮极力赞美投反对票的清华同方流通股东：“当类别股东表决成为基金和上市公司利益交易的串谋工具时，我们诅咒过，痛骂过。但是试点表决结果告诉我们，当我们都举手投票时，类别股东表决就成为我们的武器。”

　　一家通过一家被否，股权分置以这么冰火两重天的形式开局。

　　而和三一重工圆满的开局相比，清华同方的失败对这场改革有着更深刻的意义。与三一重工纯粹的民营企业不同，清华同方57461.23万股的总股本中，还有28962.52万股国有股。因此，2005年6月10日清华同方的这次股东大会，不仅让我们听到了中国股市里，沉寂已久的中小股民说“不”的声音，还引发了另一个更深远的问题：在这场解决股权分置的改革中，国有资产的持有者该如何与流通股东议价？