商务部研究起草文件 酝酿跨境换股再造红筹上市

　　本报记者 吴慧 禹刚 发自北京

　　“这家民营企业的利润每年翻一番啊，”电话里陈先生的声音透出些许焦虑，“新加坡上市已经万事俱备了，但现在只能停下来，一点办法也没有。”

　　陈先生是国内一家投资银行的负责人，该公司与新加坡一家著名的投资银行合作协助 国内企业狮城上市。令他苦恼的是，外汇局今年发布的俗称“11号文”的外资并购外汇管理通知。根据新规定，中国内地居民开办或投资海外企业之前，必须由外汇局审批。

　　作为辅助主承销商的国内顾问公司，这个项目陈先生费尽心血。他非常想知道，似乎静默已久的管理层有没有什么“新的声音”可以让他继续协助国内企业境外上市的业务。

　　事实上，管理层“新的声音”已经在酝酿当中，而这个消息惠泽的不仅是陈先生这样的中介机构，对暂停了红筹上市之路的众多民企也是久旱后的甘霖。

　　“跨境换股”

　　香港一家投行的总裁告诉记者，商务部正在研究、起草一份文件，文件的目的就在消除目前国内企业境外上市的障碍。其中一个主要内容就是推出“跨境换股”新概念：允许达到相关要求的公司进行申报，通过后即可按境外股权交换境内股权的办法来实现境外上市。“这样，市场就有一条新的路径。”

　　“我看到过这份文件的草稿。”一家著名风险投资公司的董事向记者确证了这个消息，称该文件商务部已经研究了几个月了。4月份商务部就曾召集一些投行、创投人士开会，人手一册该文件草稿，“听听大家的看法”。但他表示，“这个文件什么时候能够出台还存在一些不确定性。”境外上市的税务流失和资本外逃两大问题至今还令监管层枕戈待旦。

　　据一位知情人士透露，针对商务部提出的“跨境换股”概念，包括外汇局在内的其他政府部门正在协调，力争将下一步的工作做得更完备，推动企业走出去，“不久之后，这几个部门将有新的表态。”

　　另一位研究机构的研究员还向《第一财经日报》记者透露，商务部新方案中将“特殊考虑”为买壳设立的境外公司，“比如设立一年的期限，一年后如果还未上市成功，则可能取消资格”，这使得监管层就可以对境外上市拥有一个约束手段。他还补充，“采取备案制也是一个选择。”

　　而与此同时，另一个现象则是，香港上市公司的“壳”的“价格”近来几乎翻了一番。博大资本国际有限公司主席胡野碧向记者分析，“过去香港一个主板壳的价格区间大概在4000万到6000万港元，几个月的时间，已经涨到6000万到一个亿了。”

　　“因为现在到香港上市受到外汇局文件的限制，借壳上市对于那些急于上市的内地企业来说，是一个绕开外汇局文件影响的相对简单的可操作办法。例如委托香港居民去办理公司的注册业务。”香港一家投行的总裁就表示他目前就在做这些业务。

　　红筹受困

　　记者在昨日的采访中还得到消息，此前被认为已经暂停的境外并购有了新动静。一位香港投行人士向《第一财经日报》记者透露，5月份已经有项目获得了外汇管理部门的通过。

　　但更多的人依旧在迷茫和观望中。“我们至少有三个项目受到了外汇局规定的影响而停了下来”，一家香港的投资银行总裁告诉记者。另一家著名风险投资公司董事表示，他们做的一个非常好的投资项目，商务部的批文已经拿到手了，却被当地外汇管理部门“压”了下来。

　　他们所说的外汇局的规定是国家外汇管理局于1月24日和4月8日先后发布的两个通知——《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(俗称“11号文”)和《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》，根据这两项新规定，中国内地居民开办或投资海外企业之前，必须由外汇局审批。这是外汇局首次发布这样的规定。

　　民企此前一直通过“红筹股”的方法海外上市，通行做法是，企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百幕大等离岸中心设立壳公司，再把境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内民营企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

　　一位要求匿名的投行人士告诉记者，虽然“11号文”本意并不针对红筹市场，但其影响不可避免。具体表现在审批程序的复杂化、时间延长、成本增加等，对于正在进行的项目影响更是明显。由于相关核准的标准和程序并不是十分清晰，这为那些使用境外公司上市的公司在时间安排上增加了相当的不确定性，增加了这些公司境外上市重组的难度与不可预测性。

　　清科创投研究中心的研究院王维也表示，“11号文”中重点讲的是境内居民在境外的投资和并购活动，而目前商务部只对企业提交的外汇境外投资要求进行审批。因此通知中所指的“居民”便不可能到商务部去获得审批，相关部门还需要更多细则指导具体操作。

　　联合松绑

　　为贯彻推动境内企业“走出去”的战略，多个部门都在积极行动，除外汇局和商务部外，还包括央行和证监会。

　　据外汇局表示，“11号文”的颁行，目的很明确，是应对日益严重的资本外逃和逃税现象而施行的强化外汇管理手段。

　　“鼓励企业走出去，是政府目前的一个大原则和方向”，商务部研究院梅新育博士则对《第一财经日报》记者表示，在这一点上，管理层还会有更多的政策出台。“外汇局5月底出台的扩大境外投资外汇管理改革试点，就很好地反映了这个原则”，梅新育说。

　　而上述投行人士还表示，由于人民币资本项目暂时不能自由兑换，目前的相关政策难免会出现“副作用”。他还提到，上周香港金管局总裁任志刚进京会晤中国人民银行行长周小川，讨论进一步在香港拓展人民币业务，如果人民币能慢慢在香港实现“自由行”，将会是对企业境外上市政策的又一个解压。

　　此外，有消息称，证监会也将对内地企业海外上市规则作出调整，其中“456”规定有望得到修改。“456”规定指的是，要在境外上H股的企业，净资产不少于4亿元人民币，上一年度的税后利润不低于6000万人民币，并显示出有增长潜力；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。