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我国上市公司的股权激励机制一直难以有效开展，最为主要的障碍就是现行法律和政策使得公司无法获得用于员工激励的股权，这对上市公司质量的持续提高极为不利
郭士英
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称《办法》)日前已经向社会
征求意见。笔者认为，《办法》对稳定市场有积极意义，这也是股权分置改革持续、深入进行的必要条件。
境内上市公司回购公众股一旦开禁，上市公司对其股票的关注程度将有所提高。当投资者感觉价格低迷时也自然会通过各种方式诉求上市公司采取回购措施，以稳定市场。上市公司回购并注销公众股，对稳定个股乃至市场的非理性下跌将产生有效的制度和心理支撑。回购公众股可以减少公司总股本，如果回购价格低，则增加每股的价值含量，降低公司的经营压力，提高公司在二级市场的总体定价水平。
此前，我国不少H股上市公司为了刺激低迷的股价采取过回购流通股措施。例如2004年5月19日，中海油(0883.H K )在香港联交所公布，由于公司现金充裕及现行油价高企，故公司于5月19日入市按每股2.8615港元之平均价，累计1553万港元现金购回公司共542.7万股股份，占公司现有已发行股本约0.0132％。公司同时指出，公司未来亦可能再次入市，并已委托高级管理人员负责确定回购时间及价格。回购的消息随即惹来大量基金买盘，公司股价当日弹升8.41％。在公司5月18日发布的董事会批准回购的公告中，公司董事长兼首席执行官傅成玉表示“股票回购是向股东分发多余现金的一项有效可选途径，它可使股东的价值得到提升并使公司的治理得到进一步的加强。”
《办法》对回购的实施规定了条件，笔者个人认为，应当规定上市公司只能用自有资金回购公众股，并规定具体的资金保障措施。因为，不是所有上市公司都可以具备此条件，尤其是绩差公司。但自有资金不足的上市公司完全可以通过资产出售解决资金来源问题。如此以来，上市公司的资产重组活动可能将趋于活跃。一般来说，上市公司将出售低效、劣质资产，强化公司整体资产质量和盈利水平，所得资金可以回购注销部分股份，以便公司轻装上阵。
根据《办法》，上市公司回购公众股必须经股东大会特别决议通过:上市公司股东大会应当对董事会股份回购预案中的某些事项逐项表决，股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
从以上意见看，上市公司回购公众股的决策程序对上市公司的操作不利。因为决策程序复杂以及时间过长，会大大增加上市公司的回购成本。笔者建议，政策上应允许上市公司股东大会授权董事会在一定条件下根据实际情况自主决定(在并不公开和报批的情况下)回购事宜。在回购之后再予以公告。为了防止出现董事会滥用职权，可在公司章程里规定公司回购公众股的条件、数量、程序及资金筹备事宜等，例如，明确规定回购的条件是公司股价连续3个月中超过80％的交易日的收盘价格低于公司每股净资产的1.5倍或者该等价格的市盈率低于10倍；明确规定每次回购不超过公司总股本的5％并不超过流通股10％；回购的最高价格不超过公司每股净资产的1.5倍或市盈率不超过15倍等等。当然，上市公司的回购公告还是必要的，投资者的知情权不能被侵犯。
本办法开始实施后，要警惕已经实现全流通的大股东借助上市公司回购公众股的操作，实现自己高价减持流通股的目的。这类行为实质上是大股东对上市公司的又一严重侵害，如果不严格禁止，后果是相当严重的。为避免大股东强行操纵上市公司回购股份，需要为上市公司回购国有股增加一些限制性条款。例如，对于以“公司股价被严重低估”设定具体标准，例如以最近年度财务指标计算的市净率低于1.5倍、市盈率低于10倍方可被界定为股价低估。
另外，《办法》中规定上市公司通过集中竞价回购股份时必须委托证券公司负责回购。这是否会引致证券公司跟风操作的风险呢？建议这一条改为由上市公司自行操作，但必须接受中国证监会或当地证监局的实时监管和现场检查。
上市公司回购公众股的用途可以进一步拓展，应当允许上市公司回购股票用于激励高管及员工。我国上市公司的股权激励机制一直难以有效开展，最为主要的障碍就是现行法律和政策使得公司无法获得用于员工激励的股权，这对上市公司质量的持续提高极为不利。
本次上市公司回购公众股既然尝试运作，建议同时允许上市公司通过回购部分公众股作为库藏票，以便日后用于开展高管及员工激励机制，增强公司员工的积极性，提高上市公司的经营水平。为此，可以规定公司用于激励的股票的回购量上限，并规定激励措施的实施程序和条件。
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