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海口张钢钧
上市公司回购本公司股份，在国外成熟市场是较为常见的做法，是维护股东利益最大化的工具之一。近日发布的《办法》，虽然在推出的时间上带有恢复市场信心的明显政策取向，但同时也是有利于市场长远建设的重大政策措施。在现行的《证券法》中，虽然并未完全排除上市公司以减少注册资本为目的进行股份回购的可能性，但由于缺少专门的实施办法
和细则，实际上很难操作，也从未有过哪家上市公司提出回购本公司流通股的申请。
必须注意的是，此次征求意见稿中所说的股份回购，仅仅是指基于以注销为目的的回购，即回购完成后10日内必须注销回购的股份，而不能再卖出赚取差价，也不能用于奖励公司管理层。也就是说，股份回购并不是允许公司炒作自己的股票。基于注销目的的股份回购，主要是出于以下原理:当公司股价被明显低估，甚至跌破净资产值时，公司用现金购买自身股票，可能比扩大生产或进行其它投资更有利于股东价值的最大化，这是公司进行回购最基本的原动力。当然，上市公司在真正考虑是否回购时，可能不仅仅看短期内股东利益的最大化，还会从公司长远发展的角度进行考虑。比如公司如果考虑到扩大再生产可以提高市场占有率、更能够在市场竞争中战胜对手的战略目标时，就可能不以短期利益最大化为出发点。因此，公司回购股份，除了考虑股价高低的因素外，还要从公司的发展战略考虑。现金流充裕、业务处于成熟期、负债率较低的公司，更有可能采取回购措施。
回购股份的第二个目的是维护公司股价形象，给投资者信心，并防止公司被恶意收购。由于各种原因，公司股票有可能遭到市场的过度抛售甚至是恶意打压，普通投资者难以知晓背后真正的缘由，可能会加入抛售行列。上市公司回购股票，可以显示公司的信心，有利于公司形象，并防止公司被恶意收购。
第三个目的是回购可以增强大股东的控制权。有些公司的第一大股东只是相对控股，回购并注销股份可以减少股本总额，提高原有股东的持股比例，使大股东的控制地位更加稳固。基于此种目的的回购，虽然同样有利于股价的稳定，但对于大股东来说更具特殊意义。
除以上目的外，上市公司还可以交叉利用回购和增发两种反向工具，实现股东价值的最大化。在市场低迷时回购，在市场高涨时增发，可以在保持公司总股本基本不变的情况下，为公司带来更多的现金资产。因此，虽然《办法》中规定回购的股份只能用于注销，不能再行卖出赚取差价，但通过回购和增发两种反向工具，实际上可以间接达到类似的效果。无论出于哪种目的，回购股份(甚至只是宣布将回购股份)都可以有效稳定股价，提升每股收益或每股净资产，改变股份的供求关系，有利于保护流通股股东利益。尤其是在解决股权分置的背景下，可以从心理上起到缓和扩容压力的特殊效果。
值得注意的是，征求意见稿中规定回购必须满足持续上市的要求，因此上市公司不可能通过回购股份退市。而且，在公司解决股权分置问题以前，回购数量也会受到流通股最低比例的限制。那些流通股比例刚好能满足上市要求的公司，将无法实施回购。而这些公司中，国有控股公司占多数，这在一定程度上限制了回购的范围。但股权分置问题解决以后，这一问题将不复存在。
目前国内上市公司主体仍是国有控股公司，这些公司的高管有多大的积极性实施股份回购以保证股东利益最大化，还有待观察。但无论如何，回购大门的开启，是完善资本市场建设的重大举措，它为稳定股票价格、保障股东利益提供了一道屏障和工具，对稳定市场预期、恢复投资者信心是有一定积极意义的。最后要指出的是，任何政策都只有在严格监管和规范的市场环境中，发挥其应有的作用。回购必须在严格信息披露、防止内幕交易的情况下进行，才能真正保护流通股股东尤其是中小股东的利益。
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