交行与汇丰将如何携手

　　汇丰正协助交行建立信贷批核系统，汇丰持股比例不得超过40%，未经财政部同意不能成第一大股东

　　记者高改芳　上海报道

　　今天，交通银行(3328HK)开始接受投资者的认购申请。此前有消息称交行全球路演颇 受欢迎。

　　交行发布的招股说明文件披露了其与汇丰控股(HSBC)签订的《投资者权利协议》、《信用卡合作协议》。这些文件透露出了诸如汇丰行权后对交行的最高持股比例不得超过40%、一待政策允许汇丰就将在双方的信用卡合资公司中持有超过50%股权等细节。

　　汇丰协助交行变身

　　交行在上市前已大刀阔斧地将坏账剥离。据介绍，未来投资市场希望交行能在汇丰的协助下，建立起国际水平的经营机制，控制资产质素。只有这样，交行的盈利能力才有保证。

　　汇丰去年8月入股交行19.9%股权，先向交行注入17.5亿美元(约136.5亿港元)长期资本。入股后，即在交行内部掀起一些变动。

　　据交行上市的承销商高盛介绍，入股后，汇丰迄今派驻交行的全职职员超过30人，包括由汇丰原派驻上海的中国业务总裁叶迪奇出任交行副行长，专门负责风险管理及公司管治。而在更高一层的董事会，则派出汇丰董事会成员冯国纶及恒生银行(0011)行政总裁柯清辉出任非执行董事。

　　高盛透露，汇丰正协助建立一个区域性的信贷批核系统，藉此将交行旗下92家分行的贷款批核中央化。

　　国泰君安香港公司市场部连凯认为，中国银行业具有高成长、将混业经营、税负将降低、利差稳定的优势，交通银行发行市盈率为14倍，市净率为1.8，在国际大银行中分别处于较低区间。如果考虑中国银行业高成长的特别优势，则交通银行目前估值水平应算是低估。没有理由认为中国的银行估值不应与恒生银行等国际大银行看齐。即使从最谨慎的角度看，交通银行以及在内地上市的招商银行(资讯 行情 论坛)(市盈率18倍，市净率3.2)等估值水平也没有明显高估，买入这些银行股应有十足的信心。

　　汇丰行权后最高持股不超过40%

　　曾有报道称，汇丰将在2008年后认购交行新股，进一步增持股份至40%，因此认为，汇丰将取代中国政府，成为交行第一大股东，甚至干脆把交行称为“大陆版恒生银行”。

　　但是从交行招股文件中可以看出，上述说法系误传。

　　交行、汇丰签订的《投资者权利协议》显示，从2008年8月18日到2012年8月18日期间，汇丰在特定的条件下，有权增持交行的股份。

　　但汇丰行使上述权利的条件包括:中华人民共和国的法律法规提高了单一境外金融机构所持有中资金融机构股份的最高比例；适用于交行的上市规定允许汇丰增持股份；取得了中华人民共和国法规的许可；汇丰行使权利后对交行的最高持股比例不得超过40%，在适用中华人民共和国法律法规的条件下，不能使交行变成非中资金融机构；在行使这些权利的时候，汇丰持有交行的股票不得少于7774942580股；如果汇丰行权后，其持有的交行股份超过中国财政部(或其继任者，按照2004年8月18日财政部持有25.53%股权计)，那么只有得到财政部的认可汇丰才能行权。

　　该协议还显示，在交行股票的海外发行期间，汇丰有权购入相应数目的股份或权利以维持其在交通银行持有的19.9%的股份。

　　因此，在交行此次H股结束后，假设没有超额认购的情况，汇丰将持有交行8940211580股H股，占交行扩大后总股本的19.9%；在有超额认购的情况下，汇丰将持有交行9115002580股H股。

　　在2008年8月18日之前，汇丰将不得转让上述股权。

　　在交行海外首次公开发售股票期间，如果交行希望私下增发股票或者公开发售新股，在这样的增发或公开发售中，如果每股价格低于汇丰购入交行19.9%股份时的每股价格，交行在这样的增发或公开发售结束前要向汇丰支付相应现金或额外股票，以弥补差价。

　　如果在2008年8月19日至2009年8月18日期间，汇丰集团想要转让交行股票，汇丰必须先向交行提交书面申请。

　　2007年8月17日之前，汇丰不能通过除了《投资者权利协议》或《信用卡合作协议》所规定之外的任何方式增持交行的股份。

　　可以看出，唯一不变的是汇丰持有交行19.9%的股份。而目前持有交行25.53%股份的财政部、持有14.22%的社保基金、持有7.68%的汇金公司在交行首次公开发售结束后，其持股比例都会变动。

　　汇丰可能在合资信用卡公司中持股过一半

　　既是汇丰投资交行的一部分，也是其投资的条件，交行与汇丰签署了《信用卡合作协议》。

　　根据协议，汇丰和交行建立了一个独立的业务单元，该业务单元在交行内部拥有自己独立的财产、职责和人员配置。该业务单元的业务范围包括信用卡、准信用卡的发售等。目前由于中国不允许外资银行从事大陆信用卡业务，所以汇丰眼下不参与该业务单元在大陆的信用卡发卡业务。

　　双方同意在中国法律允许的情况下，将此业务部门转变为合资公司。

　　在中国法律法规允许成立合资公司经营该业务单元的业务之前，双方每18个月申请一次将此业务单元转变为汇丰持股50%的合资公司。当中国法律允许建立合资公司时，双方在60天之内成立合资公司。假定汇丰被允许的最高持股份额等于或小于50%，汇丰在此合资公司内的持股份额为法律所允许的最高上限。而且，交行同意，如果允许汇丰持有的信用卡合资公司的股份超过50%，交行将与汇丰磋商向汇丰转让股份的事宜。

　　合资公司成立以后，除非法律允许外资持有的股份上限有所增加，双方持股比例不变。而且，如果合资公司业务发展需要双方追加投资时，双方将按照该持股比例进行投资。

　　交行和汇丰彼此是排他性合作伙伴，除非汇丰在业务单元中变得“消极”，即如果汇丰撤出其派驻管理委员会中的成员或业务单元中的高级经理人、终止排他性协议或者终止对业务单元的授权许可。但在2007年8月18日之前，汇丰不得变得“消极”。

　　2014年8月18日之后，经过双方同意或者因为某一方对协议的严重违反，或者提前90天通知对方，交行和汇丰有权解除信用卡合作协议。