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岳敬飞 每日经济新闻
6月10日，在长沙，中国股市最重要的股权分置改革打响了第一枪：三一重工(资讯 行情 论坛)试点方案获得通过。同一天，在北京，另一家首批试点公司清华同方(资讯 行情 论坛)等来了截然不同的结局：方案被流通股股东否决。
回眸南北两场惊心动魄的博弈，究竟缘何一成一败？三一重工和清华同方的不同结局，为正在进行股权分置改革的1300多家上市公司提供了五大启发。
首先，要想获得流通股股东认同，上市公司的业绩应该好一点，至少不能走下坡路。三一重工年度报告显示，2001年至2004年，其每股收益分别为0.51元/股、1.16元/股、1.353元/股、1.364元/股，逐年递增。而清华同方，同期相应的每股收益则为0.506元/股、0.320元/股、0.197元/股、0.202元/股，难言增长。并且，2005年清华同方一季报显示，其每股收益仅2分钱；其股价也由2004年年初的近20元/股，跌到2005年6月3日收盘时的9.60元/股。流通股股东有理由通过投否决票对清华同方表示不满。
其次，非流通股股东应该多尊重流通股股东，多沟通，并显示出足够的诚意，在对价支付上尽量多做让步。最后提交临时股东大会审议的方案，三一重工为10送3.5派8元，而清华同方则为10转10。市场普遍认为，三一重工的方案经过两次修改后，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重。而清华同方，在方案刚刚公布时，就遭到了大量质疑，认为让利过低，然而其大股东却拒绝让步，拒绝再作任何修改。两相比较，三一重工和清华同方流通股股东的心理落差可想而知。
再次，仅仅利用上司公司的公积金，很难打动流通股股东，非流通股股东最好付出真金白银购买流通权。流通股股东的眼睛是雪亮的，他们会计算从股权分置改革中到底得到了多大的对价，这些对价是由谁支付的。三一重工的对价，主要由非流通股股东提供；而清华同方，是将“公司以资本公积金向全体股东转增股本”和“非流通股股东将所获得的转增股份做为对价支付给流通股股东”两个程序合并进行。换言之，清华同方的非流通股股东既没有送出其自身拥有的股票，也没有派送一分钱现金，仅仅将转增股份做为对价支付给流通股股东。这很难获得认同。
尤为关键的是，如果大股东有国企背景，若坚持以股权分置改革后股价不低于净资产为标准，将很难提供足够让利让流通股股东认同。5月底，在清华同方股权分置改革方案投资者沟通会间隙，清华同方董事长荣泳霖向《每日经济新闻》透露，国资委一开始就介入了清华同方股权分置改革方案的制订，基本前提是国有资产不能流失。荣泳霖解释说，改革后，清华同方能坚持的最低股价是5.2元/股(一季报的净资产值刚好为5.20元/股)，再低就会出现国有资产流失。因此，如果10转10的方案在股东大会表决时真的通不过，他们也没有办法，修改方案的可能性几乎没有。事实上，目前已经有很多家上市公司的股价跌破了净资产，若僵化地以“改革后股价低于净资产则为国资流失”为标准制定方案，得不到流通股股东不认同，只会出现“双输”结局。
最后，机构投资者多的公司改革相对容易，散户越多，难度越大。清华同方的前十大流通股东，机构所占比例仅为2.42%，而其散户投资者却高达17万之众。这样的股权结构为公司说服个人投资者增大了难度。事实证明，虽然公司管理层和保荐人亲赴多个城市，和中小投资者积极沟通，最终也没能获得大部分散户的支持。而三一重工，股权结构则相对简单，一季报显示，公司仅14589户流通股股东；其前十大流通股股东也多为机构投资者，仅前三大流通股股东(申万巴黎、鸿阳证券、中信经典等三只基金)持股数量就占了公司总股本的4.73%。在和这些机构投资者进行足够沟通，达成谅解后，三一重工获得了他们的支持，为最后赢得投票起到了至关重要的作用。
仔细分析以上五大启发，对走在股权分置改革道路上的1300多家上市公司大有裨益。改革方案和相应的沟通，只有让三分之二以上的流通股股东满意，才能实现双赢，才能真正割除股权分置这个困扰中国股市多年的恶瘤。
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