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全球公司并购浪潮的历史启示


http://finance.sina.com.cn 2005年06月09日 17:03 《新理财》

  谢永添/文

  2005年3月9日,联想集团对IBM公司PC业务的收购案最终获得美国政府批准。这一消息公布后,立即在全球IT界及中国国内引起不小的震动。在中国的爱国者们为联想的这一全球化胆略欢欣鼓舞的同时,全球IT界和市场投资者却对这一举措做出谨慎甚至悲观的评价,联想公司股价应声下跌。

  至于联想的高层,人们不难体会其向战略目标迈出重要一步的喜悦,却也能感受到他们面对未来的任重道远和如履薄冰,正如杨元庆在消息公布后接受媒体采访时的坦承:联想通过审查后的日子并不轻松,将来还要面对许多更重大的难题。毕竟,在以信息产业等高科技为主要行业特征的全球第五次公司并购浪潮中,身处发展中国家的全球第八大PC企业(且市场主要在中国本土)居然“蛇吞象”似地吃下地处世界最发达国家的全球第三大个人电脑厂商!事件本身就粘裹着许多有关违背并购常规思维的大小疑问(或责问),联想的管理层消除这些疑问的唯一方法,就是在最短的时间(两年)内使得兼并后的新联想实现预期的各种协同效应。而这又被企业并购历史证明是一件“不容易的任务”。世界历史上发生过五次特征各异的公司并购浪潮,其中前四次主要发生在美国。

  第五次浪潮呈现的是一种世界级的强手在全球范围内谋求共同控制资源和瓜分市场的格局,其特征是“强强联合、同业并购”,重点是金融业、电信业、保险业,而以互联网为特征的“新经济”在被人们重新认识、真正了解其内涵之后,也加入到行业整合的队伍中来。

  如果说在美国这样一个成熟的市场经济体内,并购运动自发地走完了五个各具特色的历史阶段,那么,在经济全球化的背景下,全世界成了统一的市场经济体,并购运动完全有可能在全球范围这一更宽的领域和更高的水平上重新开始类似于美国五次并购浪潮的发展过程。实际上从第五次浪潮的特征中并不难看出美国第一次浪潮的影子,所不同的只是第五次浪潮是在全球范围内对垄断(市场地位)的追逐。

  我国的市场化改革取得了巨大成功,已有超过25个重要国家承认我国的完全市场经济地位。与此同时,随着对WTO承诺的兑现,我国经济将很快成为世界经济的一个有机组成部分。本土的市场经济刚刚建立即已被全球化的经济所包围。如果说以横向并购为主的第一次浪潮是一个独立的经济体在市场经济条件下的必然阶段,那么当该经济体被溶入全球经济之后,冲击力更大的全球第五次浪潮会直接影响甚至左右该经济体内并购活动的发生,使之成为全球并购浪潮的一个有机组成部分。当然,在更低的层次上,自发的、具有第一次浪潮特征的本土并购也将时有发生。目前,外资以并购方式进入中国仅占外国直接投资总数的5%,而世界范围内这一比例为80%,说明今后外资通过并购方式进入中国将会有个大幅增长的过程。

  2001年,我国以当年流入500亿美元首次成为世界第一号投资地大国。当各级政府为吸收外资的节节上升而心满意足时,似乎并不在意这些投资的流入格局和经济条件。这说明我们的主流观念仍是在吸引外资这个层面考虑问题,而忽略了利用全部政策和法律资源来培育中国企业产业价值链和核心竞争力的国家经济安全战略。“9·11”事件以后,全球资本大举进入中国,看中的决不仅仅是中国的优惠政策和地方市场,他们更是在中国进行全球产业的战略竞争。比如中国三大汽车集团的对抗背后其实是全球汽车集团推波助澜的身影。全球并购在中国战场的演练正在引发中国经济的安全问题。在我们为吸收外资而为全球公司在中国战场上的攻防转换摇旗呐喊的同时,必须意识到我们还没有能力参加战略竞争,但却可以因势利导地学习并时刻准备参与。出于维护经济安全的考虑,在自觉遵守WTO规则的同时,应着手制定诸如反垄断法一类的法规和国家安全认证一类的管理措施。在这一点上,美国埃克森·佛罗里奥法修正案(Exon—Florio Amendment)的一套机制以及欧盟反垄断法的域外效力机制值得我们借鉴。

  ……

  从对话中受益——公司并购中的谈判技巧

  企业并购过程中,正式调查和谈判阶段的基础是双方进行建设性的对话。在初期阶段,双方都会小心翼翼,这时,努力创建一种开诚布公的气氛很重要。整个谈判最好能沿着如图2的线路进行,并注意以下几点:

  (1)确保并购的商业理由是清晰的,并具有说服力;

  (2)在业务和个人层次上建立起建设性的关系;

  (3)获取重要股东和其他重要的利益相关者的支持。

  (4)留意自己的想法和语言,避免使用诸如“偷袭者”、“救援者”、“毒丸”、“买方”、“所有者”、“被收购公司”等体现不平等的字眼。

全球公司并购浪潮的历史启示
图2 企业并购的谈判阶段

                 图2 企业并购的谈判阶段

  (5)直觉与客观判断同等重要。本能判断对于决定是否进行收购很关键。良好的感觉很难加以形容,但是如果你对一次可能的“联姻”感觉不好,你就应该停住脚步。

  (6)不要让收购价格压倒其他利益。比如,对于一家小公司来说,金钱并非就是一切。一位所有者或经理也许更关心他在当地的个人地位。如果他在当地白手起家,并且20年来一直与该企业休戚与共,那么他眼里最重要的就是保留该企业的名称。

  (7)不必过于求同。许多在谈判中最经常被忽视的价值资源恰恰是从各方的分歧中产生出来的。

  (8)重视最佳替代方案。不要让自己的思维被束缚于事先设想的框架中。

  案例:Kirk Kerkorian控告Daimler—Chrysler在合并谈判中的欺骗言行

  1998年11月27日,原克莱斯勒第一大股东、现戴姆勒—克莱斯勒第三大股东Kirk Kerkorian控告戴姆勒—克莱斯勒汽车公司及其总裁于尔根·施仑普(Jurgen Schrempp),称被告在两家汽车公司合并过程采用欺骗的方式赢得合并成功,并索求总额高达90亿美元的赔偿,包括20亿的收购溢价损失、10亿的股票跌价损失以及两倍于实际损失(即60亿)的惩罚性赔偿。

  Kirk Kerkorian是于1990年收购原克莱斯勒公司9.8%的股票而成为其第一大股东的,两公司合并时他已经持有13.75%的克莱斯勒股份。1995年4月,他曾与当时的克莱斯勒总裁Lee Iacocca一起发动对原克莱斯勒公司总额达230亿美元的敌意收购(MBO)未果。

  戴姆勒与克莱斯勒两家公司于1998年5月7日宣布合并,为了劝说克莱斯勒的所有股东支持此次合并,以施仑普为首的戴姆勒—奔驰管理层在合并谈判过程一再声称这是一次“平等的合并”,即合并后不裁员、不剥离、两公司独立运作、设有两个总部、两年内克莱斯勒的管理层及员工的报酬不变(合并前克莱斯勒员工的报酬是戴姆勒—奔驰员工的两倍,克莱斯勒的CEO的年薪更是戴姆勒—奔驰CEO的8倍!)等。在换股合并中,两公司的股票也以实际价值对等换股,而如果是兼并式的接管,则戴姆勒—奔驰至少要支付克莱斯勒公司30—80%的收购溢价。

  然而,施仑普发动此次合并的真实动机是想完全吞并克莱斯勒,使后者成为戴姆勒—奔驰的一个下属部门。他在1998年10月30日接受《金融时报》记者专访时透露出了真实的意图:我总想控制克莱斯勒,但也知道,要是克莱斯勒股东们知道我的真实意图,他们是不会同意的。Kirk Kerkorian正是抓住了这句话而将施仑普及戴姆勒—克莱斯勒告上法庭的。他抱怨说:“被告总想将克莱斯勒贬为新公司的一个部门,一直试图解雇克莱斯勒的管理层并由斯图加特总部(奔驰公司总部)的人取而代之”。 施仑普在合并谈判过程言而无信的承诺给这场官司埋下伏笔。

  合并后不久,施仑普便原型毕露。1998年9月24日,由于与德国文化和施仑普的管理风格格格不入,原克莱斯勒董事长Stallkamp被赶走,由另一美国人Jim Holden接任。2000年下半年,Jim Holden也因克莱斯勒发生严重亏损被赶下台,并由原戴姆勒—奔驰的元老Dieter Zetsche接替。2002年初,原克莱斯勒CEO、合并后的共同董事长鲍勃·伊顿(Bob Eaton)被施仑普以“杯酒释兵权”的手法令其提前退休,与此同时还有大量的中层管理人员和技术人员被迫离开。合并后的第二年开始,克莱斯勒发生连续六个季度的亏损,股票价格更是从最高的103美元/股跌至42美元/股。

  尽管这场官司以原告败诉终结,但施仑普因在合并过程中的花言巧语,来自媒体和其他中小投资者的指控在合并后的前几年里持续不断,施仑普已为平息这些指控付出了数亿美元以及无法计量的时间与精力的代价。

  (资料来源:Las Vegas Review-Journal ,‘ACQUISITION OF CHRYSLER CORP.: Kekorian files $9 billion suit’ www.reviewjournal.com/lvrj_home/2000/Nov-28-Tue-2000/business/14915015.html Las Vegas.)


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