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记者东山
南京新百(600682)第一大股东、金鹰系的三家公司向证监会提交的收购报告书初次被要求补正、二次未被受理，引起了市场的广泛关注和议论。作为流通股收购的全新案例，金鹰系在二级市场的连续举牌几乎未遇阻力，但入主南京新百的步伐却屡屡受挫，给市场留下了一系列的话题和思考。
市场再次走到法规前面
历经旷日持久的举牌、增持之路，至今年2月2日，金鹰系旗下新百投资、华美联合、金鹰申合计持有南京新百流通股近5652.19万股，占南京新百已发行股本的24.55％，以微弱的优势超过原第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司24.49％的持股份额，根据有关规定，已触发收购义务。三公司于2月4日公告《南京新百收购报告书摘要》，并向中国证监会报送了《南京新百收购报告书》。
记者注意到，《南京新百收购报告书摘要》提及，本次收购尚需将收购报告书报送中国证监会审核无异议。也就是说，这是必需的一道审核。但有资深律师指出，金鹰系通过市场化行为直接并购上市公司，事实上触及了现行法律法规的一个模糊地带，一方面要求收购方必须履行审核并获通过，另一方面由于流通股收购不同于国有股、法人股的转让，股份的过户不受相关限制，收购方行使股东权利无须行政许可。排除其他因素，金鹰系的第一大股东的地位事实上已经确立，如果其愿意用资本说话，纯粹从法律上说，没有特别的障碍。这一悖论其实是证券立法与市场发展未能对接的表现，市场再次走在了前面。
收购报告书将第三次送审
对于市场猜测金鹰可能采取二级市场进一步增持从而拉大与国有股的持股差距加重话语权，金鹰方面核心人士对本报记者表示，“未被受理”对南京新百的现状没有任何影响，金鹰系三公司还将继续沟通、完善收购报告书，根据法规第三次报送审核。他强调，金鹰是在南京长大的，对南京是知恩图报，此次在收购原新百集团国有股权和南京新百的过程中也付出了代价，今后也将主要通过协商、沟通解决相关问题。
事实上，金鹰自持股10％始一直至成为第一大股东，虽然有权却从未提出任何一个提案，包括董事长王恒进入南京新百董事会，也是由国资方面提出的。虽然金鹰此前有选择地通过了国资方面提出的新一届董事候选人，但南京新百董事会的格局变化不大。业内人士指出，如此说来，金鹰系并未取得南京新百实际控制权，而此次收购报告书被拒显然将进一步阻碍其真正入主的步伐，因为起码在必要的审核程序上来说，金鹰系的第一大股东地位突然未能“实至名归”，横生波折。同时，如果收购报告书不被通过，还将影响到未来金鹰系受让南京新百国有股及法人股，这是相关法规明确并直接涉及股权性质的变更和股份过户的关键。虽然目前南京新百国有股转让告停，但金鹰至今仍初衷不改。
相关公告并未提及三公司的申报材料哪些内容提供欠“适当、完整、清楚的说明材料”，但市场各种猜测、传言已甚嚣尘上。一是这次收购属“新生事物”，各方面可能吃不准，难以达成一致；二是金鹰未能提供详细的南京新百未来的发展规划；三是二者在同一商圈中存在着明显的同业竞争关系；四是金鹰对可能的国有股转让及触发要约收购后的详细计划等等。这其中其实有金鹰至少在目前还难以作出适当、完整、清楚的说明的东西，那么金鹰的第三份申请材料将如何修改、审核通过，仍将大费周折。
雨润收购中商引起关注
与金鹰收购南京新百大致相似的雨润收购南京中商，目前也恰在收购报告书的制作、报送阶段，是否会遭遇同样命运也顺理成章地为市场关注。也有市场人士认为，雨润因弃X而直接取1，二级市场收购的步伐更顺一些，也没有暴露出南京新百改制过程中的种种冲突和摩擦，加之雨润与南京中商亦非同业竞争关系，同时，不同于金鹰的掌门人王恒系美籍华人，雨润祝义才会有更多的“中国式思维”，在实力、沟通能力、社会影响方面似乎都更胜一筹，这在此前的运作中已能看出差异，此后的进程也许会有所不同。
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