华源凯马股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司就相关事宜与我们进行了专门沟通，并将转让所持山东华源山拖有限公司股权的相关资料提交给我们。经审核，我们同意将此项议案提交董事会审议。

　　基于本次交易涉及关联交易，在认真审阅资料和了解情况的基础上，作为公司独立董事，根据独立董事职责，在独立判断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度，我们现就 公司将所持山东华源山拖有限公司99％股权及附属于该股权的其它权益转让给上海华源投资发展(集团)有限公司的关联交易事项，发表如下意见:

　　一、本次董事会会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的，交易行为有利于提升公司的经营业绩，有利于公司核心主业的发展，有利于降低公司的风险。

　　二、我们认为本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，公司关联董事在审议本项议案时均回避表决，决策程序合法。

　　三、我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

　　华源凯马股份有限公司独立董事张鸣　梅均　张银杰二OO五年六月六日