股权分置试点走过30天 首批试点股改方案问题不少

　　□实习生 朱丽娟　本报记者 董砚龙

　　首批试点企业股改方案问题不少，市场反常表现引发管理层关注

　　2005年4月29日，以中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》为信号，股权分置改革试点工作正式启动，转眼间一个月过去了，首批四家上市公司的试 点改革正在进行，第二批试点又浮出水面，中国股权分置改革到底该何去何从？

　　首批试点方案雷同

　　5月8日，上交所、深交所和中国证券公司联合发布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》，9日，金牛能源、三一重工、紫江企业、清华同方四家公司分别发布公告，宣布成为首批股权分置试点企业。

　　10日、11日，三一重工、紫江企业和清华同方公布了股权分置改革方案，13日金牛能源改革方案出台。而此次四试点的股改方案均为“送股”，即非流通股股东向流通股股东支付对价。

　　三一重工确定由非流通股东向流通股东每10股送3股并补偿8元现金。紫江企业则为由非流通股股东向流通股股东按持股比例支付公司股票，作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票。金牛能源为非流通股东向流通股东每10股支付2.5股股票，作为换取非流通股份流通权的对价，但紫江企业相关负责人随后又表示，试点方案本着流通股东持有股份的市场价值不减少原则又对流通股东进行了更大的利益倾斜，每10股多付了0.59股也即10股支付3股。而清华同方公布的方案与以上三家有所不同，即通过增加公司股本的方法降低非流通股股东的持股比例，同时提高流通股股东的持股比例：流通股股东每10股获转增10股，非流通股东以放弃本次转增权利为对价换取流通权。其流通权对价来源为公积金。

　　另外，三一重工和紫江企业均承诺自非流通股获得“上市流通权”之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，金牛能源则为18个月。

　　第一批试点的股改方案看起来似乎很有诱惑，而市场的反应却极其残酷，继三一重工复牌上市上证指数跌至六年来新低，深证指数狂跌百点后，紫江企业和清华同方于12日复牌上市当天便继续演绎三一重工的走势，开盘即封死涨停。且试点概念股均出现了大幅回调的迹象。

　　当时即有业内人士指出，这显示市场对股权分置后的前景不容乐观。而在此之前，市场的反常表现已引起管理层的高度重视，中国证监会于5月10日紧急召集有关人士进行座谈，由证监会副主席桂敏杰主持，5名权威经济学家共同就如何开展试点进行讨论。

　　反应不满修改方案

　　不仅如此，在这短短的一个月里，4家公司的一举一动也备受市场关注。先是三一重工实际控股人梁稳根因为不满小股东的讨价还价，抛出“大猪小猪”论，引起大讨论。接着金牛能源又传出涉嫌大股东与关联公司炒作自家股票，试点资格遭受诘问。事后金牛能源发布公告澄清此言论。而清华同方的公积金送股方案一出台，即有业内人士评论这是按发行价打折返还给流通股股东，跟商场的购物返券没区别。在5月26日清华同方召开的全流通改革方案投资者沟通会上，又有小股东打断清华同方总裁陆致成的讲话，表示难以接受每10股转增10股的补偿方案，还有小股东表示清华同方10股转增30股才算公平。另外，紫江企业也传出有庄股嫌疑，且小股东强烈要求增加补偿。

　　四公司自宣布成为试点之后大盘一直持续跌势，中间虽有逆势上涨之势，但随后又有非流通股股东对整改方案不满。5月24日，三一重工对外公布了修改方案：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票和8元现金对价，且设置了减持条件：一、自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满24个月以上。二、自公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)。

　　5月30日，金牛能源也公布了股权分置改革方案的修改方案。邢台集团将原先承诺的获得流通权后不实施流通的时限由18个月变更为24个月，并确定届时出售股票的最低价格为每股8.71元。且还承诺，在其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起的24个月内不上市交易或者转让，在此期满后的18个月内，邢台集团挂牌交易出售的金牛能源股份占总股本的比例不超过5%。另外，金牛能源增加了冻结股份这一方式来保证不提前减持股份，给投资者更多的信任感。同日，中国证监会和国资委联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，要求大中型上市公司积极进行股权分置改革。

　　在此期间，三一重工还发布公告，进行了公司上市近两年来的首次股本扩张。

　　不过清华同方则表示不会对方案再作让步。而紫江高管也有表示，10股送3股的方案已经接近非流通股东所能承受的极限，让步机会不大。

　　试错主体亟待转变

　　银河证券相关人士在接受记者采访时指出，对于第二批试点，管理层应该明确态度，比如到底会不会干预补偿底线。

　　“对第二批试点而言，目前试错机制可能不会改变”，中国人民大学证券与金融研究所李永森教授分析说，以往国有股减持失败存在的很大问题是国家主导的试错。而这次股权分置改革试点的试错主体发生转换，由管理层转换为上市公司的控股集团(大股东)提出方案，流通股股东(中小股东)去博弈，实际上是非流通股股东控制下的试错，而“处于弱势地位的流通股股东依然处于弱势”。(7B1)

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　　股权分置大事记

　　1992年5月《股份公司规范意见》及13个配套文件出台，明确规定在我国证券市场，国家股、法人股、公众股、外资股四种股权形式并存。

　　1999年12月中国嘉陵和黔轮胎比例配售试点减持。

　　2001年6月12日《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》出台，随着数家公司国有股减持，股市最终暴跌。

　　2001年9月30日《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》对社会委托拍卖紧急刹车，重申：协议转让必须在依法设立的证券交易场所进行。

　　2002年6月24日国务院发文《停止通过国内市场减持国有股》，股市暴涨，但以后再次陷入低迷。

　　2003年12月16日国资委出台《关于规范国有企业改制工作的意见》，其中提及国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考盈利能力和市场表现合理定价。

　　2004年2月2日《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》再次明确提出，要“积极稳妥解决股权分置问题”。

　　2004年12月15日沪深交易所和中国证券登记结算公司联合发布《上市公司非流通股转让实施细则》，严禁进行场外非法股票交易活动，非流通股转让须在证交所进行。

　　2005年4月12日证监会负责人表示，解决股权分置已经具备启动试点的条件。

　　2005年4月29日证监会宣布启动股权分置试点工作。

　　2005年5月8日证监会发布《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》。

　　2005年5月9日4家试点企业正式启动股权分置改革试点。